W roku 2022 zostało zarejestrowanych ponad 50 tysięcy nowych sp. z o.o. Zainteresowanie spółkami jest tak duże z uwagi na zalety związane z tą formą prowadzonej działalności.
Zalety sp. z o.o.
Na wstępie należy w szczególności podkreślić, że z perspektywy jednostek mikro w przypadku zagadnień związanych z formami prowadzonej działalności zazwyczaj dokonuje się rejestracji nowego podmiotu, przekształcenia jdg na sp. z o.o. nie są co do zasady pożądanym rozwiązaniem.
I) Takie rozwiązanie jest korzystniejsze od przekształcenia w rozumieniu prawnym, rejestracja nowego podmiotu daje bowiem możliwość skorzystania z profitów związanych z nowo powstałymi przedsiębiorcami, a zwłaszcza możliwości skorzystania z preferencyjnej stawki podatkowej 9% dla małych podatników do 2 mln euro, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2) updop zamiast stawki 19%.
UWAGA: W ust. 1a art. 19 updop zostało przez ustawodawcę enumeratywnie wskazane, że podmioty powstałe w wyniku przekształcenia, połączenia lub dla których na poczet kapitałów, przez tworzących podmiot, wniesiono uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro muszą stosować 19% stawkę podatkową.
II) Nowo zarejestrowana spółka posiada "czystą kartę", w przypadku niewielkiej wielkości obrotu podatnik co do zasady może:
a) korzystać z tzw. zwolnienia podmiotowego VAT (oczywiście jeżeli nie wykonuje czynności wymuszających rejestrację do podatku VAT), więcej informacji na temat podatku VAT można odnaleźć w bazie wiedzy Fakturomanii pod adresem:
https://pomoc.fakturomania.pl/support/solutions/articles/36000307860-konfiguracja-ustawie%C5%84-podatkowych-cit-lub-vat
b) korzystać z kwartalnego rozliczenia CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) od początku istnienia podmiotu (w przypadku podatnika VAT, każdy musi rozliczać się miesięcznie przez pierwsze 12 okresów rozliczeniowych).
III) W przypadku spółki o złożonej strukturze właścicielskiej brak jest obciążenia ZUS udziałowców.
IV) Członek zarządu oraz wspólnicy nie są również obciążeni oskładkowaniem ZUS, więcej o reprezentacji spółki:
https://pomoc.fakturomania.pl/support/solutions/articles/36000296663-jak-rozliczy%C4%87-uchwa%C5%82%C4%99-zgromadzenia-wsp%C3%B3lnik%C3%B3w-o-wynagrodzeniu-zarz%C4%85du-akt-powo%C5%82ania-zmiany-polski-
IV) W sp. z o.o. występuje odseparowanie majątku spółkowego od majątku własnego, zatem ma miejsce wyłączenie odpowiedzialności wspólników ich majątkiem osobistym. Spółka odpowiada swoim własnym majątkiem.
Należy mieć jednak na uwadze, że w pewnych skrajnych przypadkach po bardzo długiej i czasochłonnej drodze sądowej, może dojść do odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki - w dużym niefachowym skrócie będzie taka sytuacja miała miejsce w przypadku "szkodliwego" działania zarządu, braku przystąpienia do procedury upadłości w stosownym terminie od powzięcia informacji o niewypłacalności podmiotu. Cały proces wierzyciela jest bardzo złożony, czasochłonny oraz trudny, jednak należy mieć na uwadze, że członek zarządu jest najlepiej poinformowaną osobą w przedsiębiorstwie i spoczywa na nim bezwzględny obowiązek posiadania bieżących informacji o stanie majątkowym podmiotu.
V) Większa odporność na zmiany prawne z uwagi na kodyfikację przepisów dotyczących osób prawnych.
VI) Przejrzystość finansowa i sytuacji gospodarczej podmiotu dla kadry zarządzającej.
Wady sp. z o.o.
I) Dłuższy i bardziej sformalizowany proces rejestracji w porównaniu do jdg.
Spółkę należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisów do rejestrów dokonują Sądy gospodarcze. Można wyróżnić dwa sposoby rejestracji podmiotu:
a) przez wykorzystanie wzorca umowy S24 - internetowo (jest to dosyć sprawna procedura, acz ograniczona wersja umowy spółki), jest to tańsze rozwiązanie, ale nie zawsze odpowiednie.
W przypadku rejestracji internetowej cała procedura wraz z wpisem spółki do rejestru, nadaniem NIP, REGON oraz KRS trwa w zależności od regionu Polski od tygodnia do dwóch, najdłużej w Warszawie, najkrócej w Bydgoszczy (nawet 2 dni).
b) Przed notariuszem - sposób tradycyjny przy wykorzystaniu pomocy profesjonalnego pełnomocnika, który przygotuje umowę spółki szytą na miarę, jest to droższe rozwiązanie, ale zawsze będzie właściwe.
W przypadku rejestracji tradycyjnej cała procedura trwa dłużej, zanim Sąd dokona wpisu do KRS może upłynąć nawet miesiąc, nie oznacza to jednak, że podmiot nie może działać, od chwili zawarcia umowy spółki przed notariuszem, taki podmiot istnieje i funkcjonuje już w obrocie prawnym.
II) Spółka musi składać sprawozdanie finansowe.
III) Konieczność podejmowania uchwał zgromadzenia wspólników - sformalizowany charakter spółki.
IV) Konieczność wniesienia kapitału zakładowego minimum w wysokości 5000 zł.
V) Wymóg porozumienia z wspólnikiem (może być to wada, może być to również zaletą).