Prowadzenie działalności może wymagać dokapitalizowania, jedną z najczęściej wykorzystywanych form dla udzielenia pomocy jest pożyczenie środków finansowych spółce. Taka czynność wymaga jednak przygotowania odpowiednich dokumentów i zachowania pewnych procedur. W niniejszym Q&A dowiedzą się Państwo jak pożyczyć pieniądze spółce z o.o.


Z uwagi na liczne zapytania niniejszy wpis został przedstawiony w formie Q&A, będziemy tutaj omawiać pożyczkę z naszej perspektywy, zatem, gdy to wspólnik udziela pożyczki spółce z o.o.


W materiale zostały również udostępnione wzorce dokumentów, które mogą okazać się przydatne.


Pożyczka dla spółki od wspólnika - Q&A

1) Jaka może być kwota pożyczki?

Wysokość pożyczki nie została ograniczona przez ustawodawcę. Nie ma więc ograniczeń ustawowych - kwota pożyczki może być zatem całkowicie dowolna. Ograniczone są natomiast koszty uzyskania przychodów w postaci odsetek, ale dopiero gdy odsetki przekroczą kwotę 3 mln zł. Wydaje się więc, że ograniczeniem pozostaje rzeczywista racjonalność transakcji pożyczkowej.


2) Jaki może być termin spłaty pożyczki?

Ustawa tego do końca nie precyzuje, w kodeksie cywilnym, dokładnie w art. 723 odnajdujemy informację o terminie zwrotu w przypadku braku jego oznaczenia.


Teoretycznie w związku z powyższym taki termin spłaty może być roczny, a może również być 10-cio letni. Jak się jednak okazuje dla Ministerstwa Finansów sprawa nie jest taka klarowna, a przy zawieraniu pożyczki należy zachować "warunki rynkowości transakcji", które narzuca Ministerstwo Finansów w obwieszczeniu.


Ustawodawca wprowadził tak też zasady tzw. "Safe Harbour", które mówią, że taka pożyczka od wspólnika może zostać udzielona najdłużej na 5 lat.


3) Czy konieczne jest precyzowanie celu pożyczki?

Nie, nie ma ustawowego obowiązku wskazywania celu na jaki pożyczka zostanie przeznaczona.


4) Jak należy spłacać pożyczkę?

Sposób spłaty pożyczki powinien zostać ustalony w umowie pożyczki. W obrocie najczęściej występują spłaty:

a) ratalne lub 

b) całkowite (jednorazowe).


5) Jakie oprocentowanie winna mieć pożyczka?

Z punktu widzenia przepisów kodeksu cywilnego (zatem formalnie) pożyczka może być dowolnie oprocentowana, niestety jednak z punktu widzenia przepisów podatkowych sytuacja aż tak komfortowa nie jest. 


Tak też dla ustalenia oprocentowania przychodzą nam poruszone w pkt 2) obwieszczenia Ministerstwa Finansów. Dla 2023r. w przypadku pożyczek między podmiotami powiązanymi (czyli wspólnik udzielający pożyczki spółce) winno zostać ustalone oprocentowanie zgodne z zasadami "bezpiecznej przystani" tj. stopy bazowej WIBOR 3M albo WIRON 3M plus marża dla pożyczkobiorcy do 2,9 punktu procentowego.


W związku z powyższym zawsze należy unikać oprocentowania 0%, gdyż takie wiąże się z przychodem dla spółki (powstanie nieodpłatnego świadczenia) oraz stanowi zapalny punkt dla Urzędu Skarbowego.


6) Czy od pożyczki należy płacić PCC?

W sytuacji, gdy pożyczkodawcą jest wspólnik spółki, to zgodnie z art. 9 pkt 10 lit. i) ustawy o PCC pożyczka jest zwolniona z tego podatku. W każdym innym przypadku pożyczka podlegać będzie podatkowi PCC liczonego od kwoty pożyczki.


7) Jak ewidencjonować pożyczkę w Fakturomanii?

Schematy ewidencji zawsze są zależne od typu pożyczki, czy udzielającym jest osoba fizyczna (udziałowiec) czy instytucja finansowa.

a) W przypadku udziałowców należy postępować zgodnie z tym materiałem.
b) W przypadku instytucji finansowych lub przedsiębiorców należy postępować zgodnie z tym materiałem.


8) Jakie są obowiązki po spłacie pożyczki wraz z odsetkami przez spółkę z o.o.?

Spółka musi przygotować PIT-8AR dla pożyczkodawcy (od wartości odsetek pobrać zaliczkę, art. 30a ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o podatku PIT). Jeżeli spłata miała miejsce w 2022r., taki dokument należy sporządzić i przekazać Urzędowi Skarbowemu do 31 stycznia 2023r.


W formularzu PIT-8AR wersji 12 do uzupełnienia będzie zatem rubryka numer 12 o nazwie "Odsetki od pożyczek (z wyjątkiem, gdy udzielanie pożyczek jest przedmiotem działalności gospodarczej - art. 30a ust. 1 pkt. 1 ustawy).


9) Procedura udzielenia pożyczki

a) Wspólnicy podejmują uchwałę zezwalającą na zaciągnięcie pożyczki przez spółkę,

b) Zarząd zawiera umowę pożyczki.


10) Jakie są dodatkowe obowiązki, gdy udzielającym pożyczki jest wspólnik pełniący funkcję członka zarządu w spółce?

W takim wypadku niezbędna jest dodatkowa uchwała zgromadzenia wspólników dot. art. 15. § 1 k.s.h. o czym więcej piszemy tutaj oraz uchwała dotycząca powołania pełnomocnika w trybie art. 210 k.s.h.


W załączonych wzorcach przyjęto następujący scenariusz:

  • Pożyczkodawca – Prezes (wspólnik spółki),
  • Pożyczkobiorca – Spółka,
  • Spółkę reprezentuje inna osoba na podstawie pełnomocnictwa prezesa (nie można samemu ze sobą umowy podpisać).

Wyrażenie zgody na zawarcie umowy pożyczki oraz pełnomocnictwo do zawarcia umowy pożyczki z Zarządem podmiotu znajduje się w treści uchwały, niemniej każdy inny scenariusz bardzo łatwo zaaranżować, wystarczy jedynie usunąć zbędne części w załączonych wzorcach.