Prowadzeniem Spółki z o.o. zajmuje się zarząd. Zarząd jest zatem uprawniony do wykonywania wszystkich czynności prawnych i faktyczne dotyczących działalności podmiotu. Za kierowanie spółką Zarząd może otrzymać wynagrodzenie ustalone uchwałą zgromadzenia wspólników. W tym wpisie dowiesz się na czym polega wynagradzanie Zarządu na podstawie art. 203(1) KSH.

Co to jest to Powołanie?

Powołanie, tłumacząc z języka prawniczego, jest to ustanowienie kogoś na jakimś stanowisku (w tym przypadku w spółce). Ustawodawca przewidział, aby owe “powołanie” miało określoną procedurę.


Powołanie może nastąpić na podstawie uchwały, ale członkowie zarządu mogą również zostać ustanowieni już w samej umowie sp. z o.o. (najczęstszy przypadek w przypadku systemu S24 - rejestracji internetowej).


W przypadku podjęcia uchwały o powołaniu, procedura ta wygląda następująco:

  • zarząd lub zgromadzenie wspólników zbiera się by obradować,
  • na obradach podejmuję uchwałę (wzór w załącznikach) o powołaniu danej osoby na konkretne stanowisko w spółce,
  • po powołaniu w ciągu 7 dni wysyłamy informacje do KRS (wzór w załącznikach).

Uchwała o powołaniu

Co znajduje się w uchwale o powołaniu?

Zawartość merytoryczna uchwały winna odpowiadać na następujące pytania:

  • kto jest powoływany,
  • na jakie stanowisko jest powoływany: członek zarządu / prokurent,
  • na jak długo jest powoływany.

Uchwała o powołaniu jest podstawą "zatrudnienia", nie jest zatem wymagane zawieranie dodatkowych dokumentów.

Czy powołanie jest “oZUSowane”? Czy powołanie podlega składkom zdrowotnym od 1 stycznia 2022r.?

Nie, pełnienie funkcji Zarządu lub Prokurenta na podstawie aktu powołania nie jest samym w sobie tytułem do ubezpieczenia społecznego. Dane stanowisko potwierdza m.in.: interpretacja ZUS o sygnaturze WPI/200000/451/65/2013


UWAGA! Polski ład! Zmiany w zakresie składki zdrowotnej

Wraz z wejściem projektu "polskiego ładu" z 1 stycznia 2022 r. wynagrodzenie wypłacone członkowi zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników podlega już ubezpieczeniom zdrowotnym w wysokości 9% podstawy wymiaru.


W ustawie zmieniającej wprowadzono bowiem nowelizację w postaci art. 15., który mówi, że w ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1398, z późn. zm.6) wprowadza się zmiany w art. 66 w ust. 1 po pkt 35 poprzez dodanie pkt 35a w brzmieniu: „35a) osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie;”.


Wynagrodzenie wypłacane zatem takiemu członkowi zarządu będzie odpowiednio niższe o pobraną składkę zdrowotną, nowy obowiązek wiąże się również z obowiązkiem zgłoszenia takiej osoby do ubezpieczenia zdrowotnego.

 

Opodatkowanie osób powołanych - przyznanie wynagrodzenia uchwałą o wynagrodzeniu z art. 203 (1) KSH.

Przychody otrzymywane z tego tytułu wykazywane są w deklaracjach podatkowych jako przychody z działalności wykonywanej osobiście (akt powołania członka zarządu) lub innych źródeł (np: prokura) oraz są opodatkowane na zasadach ogólnych (17% lub 32%).

 

W przypadku aktu powołania (np: członka zarządu), podobnie jak przy umowach o pracę, przysługuje nam odliczenie od przychodu w wysokości 250 zł miesięcznie.

 

W przypadku prokurentów natomiast co do zasady nie możemy skorzystać z przywileju naliczania stałych kosztów uzyskania przychodu.

 

Czy tak wypłacane wynagrodzenia są kosztem spółki ?

Tak, wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów są kosztem spółki.

 

Na możliwość zakwalifikowania wynagrodzenia prokurenta jako kosztu uzyskania przychodu może wskazywać np: interpretacja indywidualna o sygnaturze 0115-KDIT3.4011.18.2018.1.JŁ

 

Na jakich formularzach PIT wykazujemy wynagrodzenia?

 

Wynagrodzenia uzyskane w ramach uchwały o wynagrodzeniu, płatnik (np: spółka z o.o.) wykazuje:
a) w przypadku zarządu w - PIT-11 (płatnik pobiera zaliczkę na PIT)
b) w przypadku prokurentów w - PIT-8C (płatnik nie pobiera zaliczki na PIT - rozliczenie następuje w zeznaniu rocznym, wraz z którym należy wpłacić należny podatek od wypłaconego wynagrodzenia).


W aplikacji Fakturomania wynagrodzenia będziemy dodawać w module kadry, z tym wyjątkiem, że konfigurację ubezpieczenia społecznego oraz zdrowotnego (dla wynagrodzeń wypłaconych od 1 stycznia 2022 r. w związku z wejściem w życie tzw. Polskiego Ładu już zdrowotne na "tak") "osoby" ustawiamy na "nie", więcej:
https://pomoc.fakturomania.pl/support/solutions/articles/36000218246-wynagrodzenie-cz%C5%82onk%C3%B3w-zarz%C4%85du-i-prokurent%C3%B3w-uwaga-zmiany-polski-%C5%82ad-1-stycznia-2022-r-