Jak rozliczyć uchwałę zgromadzenia wspólników o wynagrodzeniu zarządu (akt powołania)?

W literaturze wskazuje się, że „Pojęcie reprezentowania spółki przez zarząd, o którym mowa w art. 201 § 1 i art. 204 k.s.h., obejmuje nie tylko składanie i przyjmowanie za spółkę oświadczeń woli, lecz także dokonywanie wszelkich czynności polegających na ujawnieniu stanowiska spółki na zewnątrz - wobec osób trzecich. W tym przypadku przepisy posługują się terminem "reprezentowanie" w szerokim znaczeniu (reprezentacja sensu largo), obejmując nim dokonywanie czynności prawnych w rozumieniu prawa cywilnego, jak również występowanie w innych stosunkach prawnych z zakresu prawa administracyjnego, prawa pracy, prawa finansowego i innych gałęzi prawa. Tak rozumiana reprezentacja wyraża się więc w szczególności w składaniu i przyjmowaniu oświadczeń woli, oświadczeń wiedzy, zawiadomień, w składaniu wyjaśnień, wyrażaniu opinii.

2) Podstawa prawna uchwały o wynagrodzeniu zarządu

Zgodnie z dyspozycją art. 203(1) k.s.h. Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

Za kierowanie spółką Zarząd może zatem otrzymać wynagrodzenie ustalone uchwałą zgromadzenia wspólników.

W literaturze wskazuje się, że „Przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawierają żadnych rozwiązań w zakresie zasad wynagradzania członków zarządu. Z tego względu pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie stosunku organizacyjnego może mieć zarówno charakter odpłatny, jak i nieodpłatny. Ponadto, z członkiem zarządu może zostać nawiązany dodatkowy stosunek prawny, w tym umowa o pracę, umowa zlecenia, kontrakt menadżerski. W tym ostatnim przypadku, co do zasady, to organ lub osoba powołana do zawarcia umowy z powołanym członkiem zarządu (art. 210 k.s.h.) określa warunki tej umowy, w tym wysokość wynagrodzenia. Z art. 203¹ zdanie pierwsze k.s.h. wynika natomiast uprawnienie wspólników do ustalenia w uchwale zasad wynagradzania członków zarządu, w szczególności poprzez: wskazanie maksymalnej wysokości wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych (np. różnego rodzaju premii) lub maksymalnej ich wysokości.” (zob. więcej M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, art. 203(1)).

3) Dokumenty kadrowe związane z rozliczeniem wynagrodzenia

Wraz z uchwaleniem wynagrodzenia członka zarządu należy pamiętać zatem o kilku formalnościach tj,

a) Kwestionariuszu osobowym członka zarządu dla celów rozliczeniowych podatku dochodowego,

b) Wskazaniu wartości brutto wynagrodzenia w treści uchwały.

Uchwała zaś, której przedmiotem jest przyznanie wynagrodzenia musi spełniać:

a) wymogi formalne podejmowanych uchwał (zatem co najmniej forma pisemna),

b) określać wysokość wynagrodzenia przyznawanego odpowiedniemu członkowi zarządu w wysokości brutto,

d) wskazanym jest, aby określić jaki okres działalności członka zarządu obejmuje gratyfikacja wyniku prowadzonej przez niego spółki (np: za konkretny miesiąc/kwartał).

Tematyka oraz problematyka stosunku pracy z członkami zarządu została poruszona natomiast w materiale "Jak rozliczyć umowę o pracę?".

II. Rozliczenie wynagrodzenia z tytułu powołania w Fakturomanii - Ustawienia płatnika (Spółki)

Co do zasady akt powołania nie wiąże się ze składkami ubezpieczeniowymi, oskładkowaniu w przeciwieństwie do stosunku pracy, akt powołania będzie podlegał jedynie w enumeratywnych przypadkach, najpowszechniejszą przyczyną jest uchwalenie wynagrodzenia zarządu z osobą, która jest jednocześnie pracownikiem spółki.

Konfigurację aktu powołania w systemie należy rozpocząć od skonfigurowania danych płatnika, niezależnie od faktu zwolnienia umowy z ZUS, chyba że już takiej konfiguracji dokonaliśmy wcześniej wprowadzając do systemu inną osobę.

W celu ich uzupełnienia danych należy udać się do modułu Kadry > Ustawienia Płatnika, następnie możemy dokonać konfiguracji w zakresie płatnika (w przypadku braku osób ubezpieczonych będą to dane o charakterze technicznym, które należy uzupełnić na przyszłość).

Po wyświetleniu się panelu "ustawienia płatnika" udostępniona zostanie opcja konfiguracji danych dotyczących płatnika składek (1). Zwracamy uwagę, że standardowa stawka wypadkowa na rok 2021 wynosi 1,67 %, jednak przy wykonywaniu niektórych zawodów oraz płatników zatrudniających powyżej 10 osób niniejsza stawka może się różnić.

W panelu można ustawić inne dane, przykładowo - dotyczące adresu korespondencyjnego.

III. Dodawanie osoby członka zarządu

W celu rozliczenia wynagrodzenia, w pierwszej kolejności należy udać się do modułu kadr i nacisnąć przycisk "dodaj osobę".

Następnie ukaże nam się panel konfiguracji osoby, w którym należy uzupełnić jej dane podstawowe(nr 1), miejsce zameldowania(2) oraz zamieszkania(3).

Uzupełnienia danych dokonuje się na podstawie dostarczonej przez członka zarządu dokumentacji oraz uchwały tj:

a) Kwestionariuszu osobowym członka zarządu,

c) Uchwały o wynagrodzeniu.

Jeżeli dane zameldowania oraz zamieszkania pokrywają się, należy w takim wypadku uzupełnić obydwa panele tożsamymi informacjami - dane w nich nie mogą pozostać puste.

Informacje o współpracy

Kolejnym panelem są "INFORMACJE O WSPÓŁPRACY" (4), które dotyczą dokumentu na podstawie którego jest wypłacane wynagrodzenie.

W miejscu dokumentu należy wpisać "Umowa spółki" lub "akt powołania". Pole wynagrodzenia musi zostać uzupełnione, jest to jednak wyłącznie pole techniczne.

Ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne

UWAGA! Zmiana polski ład od 1 stycznia 2022 r.

Najważniejsza przy dodawaniu osoby jest prawidłowa konfiguracja ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych(5). W przypadku aktu powołania co do zasady należy posłużyć się suwakiem oznaczonym na kolor szary, co spowoduje wyłączenie opcji naliczania składek, jednak począwszy od 1 stycznia 2022 r. obowiązkowa staje się składka na ubezpieczenie zdrowotne.

Szczególnej uwadze podlega również okoliczność łączenia stosunków współpracy, a zwłaszcza łączenie aktu powołania z umową o pracę u jednego pracodawcy bez zawartego stosownego regulaminu zarządu, o którym wspomniano w poprzedzającej części niniejszego wpisu - I. pkt 3).

Wypłata na przełomie roku 2021/2022

W opinii autorów poruszenia wymaga okoliczność wypłaty wynagrodzenia za rok 2021 (data podjęcia uchwały) w roku 2022 r. W niniejszym wypadku znaczenie ma moment wypłaty wynagrodzenia, jeżeli zatem wypłata za rok 2021 nastąpi w 2022, taka płatność będzie podlegała już pod żargon prawny z roku 2022, stąd ważnym jest, aby wynagrodzenie członków zarządu ustalone uchwałą zgromadzenia wspólników za rok 2021 zostało wypłacone najpóźniej do 31 grudnia tego roku, jeżeli chcemy uniknąć składki zdrowotnej.

W oficjalnej broszurze ZUS pt. "Polski Ład Co zmienia się w przepisach dotyczących rozliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne od 1 stycznia 2022 r." na stronie 22 odnajdujemy jednak odmienne stanowisko przychylniejsze dla ubezpieczonych, przytaczając fragment:

"Jeśli – jako osoba powołana do pełnienia funkcji przed 1 stycznia 2022 r. – otrzymasz w styczniu 2022 r. wynagrodzenie należne za grudzień lub wcześniejszy okres 2021 r., to wynagrodzenia tego płatnik nie będzie uwzględniał w podstawie wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne. Jest ono należne za okres, w którym nie było tytułu do ubezpieczenia."

W przypadku skorzystania przez podmiot z opcji drugiej, zatem braku naliczenia składki zdrowotnej dla wynagrodzenia wypłacanego w roku 2022 za rok 2021, na etapie uzupełniania wynagrodzenia należy oznaczyć funkcję, że wynagrodzenie zostanie wypłacone w roku 2021, następnie zaś na etapie wypłaty wynagrodzenia, należy oznaczyć datę faktycznej płatności w 2022 (zatem odwrotnie do sugerowanego opisu).

Informacje Podatkowe

Pola dotyczącego "kwoty wolnej od podatku", "Ulgi dla klasy średniej" oraz "Ulgi - Bez PIT dla młodych" nie stosuje się przy rozliczaniu aktu powołania. W zakresie kwoty wolnej członek zarządu będzie mógł skorzystać z niej wraz ze złożeniem zeznania rocznego PIT (np: PIT-37).

Należy jednak pamiętać o stosowanych kosztach uzyskania przychodu, standardowe KUP w przypadku aktu powołania stanowią 250 zł.

Ubezpieczenie zdrowotne | Polski Ład

W związku z wchodzącymi zmianami w życie polskiego ładu z 1 stycznia 2022 r. wynagrodzenie wypłacane członkowi zarządu będzie odpowiednio niższe o pobraną składkę zdrowotną, nowy obowiązek wiąże się natomiast z obowiązkiem zgłoszenia takiej osoby do ubezpieczenia zdrowotnego. Pole zdrowotne od tej daty zatem powinno być oznaczone na "Tak".

Standardowym tytułem ubezpieczenia zdrowotnego dla rejestrowanego ubezpieczonego prawdopodobnie będzie kod 22 50 00, jednak w zależności od otrzymanych dokumentów (np: orzeczenie komisji lekarskiej o niepełnosprawności) może on kończyć się inną cyfrą np: 01, 02, 03. Tytułem dla ubezpieczenia zdrowotnego będzie właściwy kod NFZ województwa.

Zgłoszenia dokonuje Płatnik składek w terminie 7 dni od powstania tytułu do ubezpieczenia. W przypadku członków zarządu, którzy aktualnie pobierają wynagrodzenie na podstawie uchwały powinni zostać zgłoszeni do ZUS do dnia 7 stycznia 2022 r. Jeżeli natomiast członkowie zarządu nie pobierają z niniejszego tytułu wynagrodzenia - brak jest obowiązku zgłoszenia do ubezpieczenia zdrowotnego.

Pomocnym materiałem dotyczącym zmian ubezpieczeniowych może być zbiór pytań FAQ publikowany na stronie ZUS dotyczący zmian podatkowych "Polski Ład".

Wybrane pytania ze strony FAQ ZUS dotyczące aktu powołania.

AD. 1 Czy od wynagrodzenia z tytułu powołania dla członka zarządu za grudzień wypłaconego w styczniu powinna być pobrana składka zdrowotna?
Nie. Składka od nowego tytułu jest naliczana od wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji należnych za okres po 31.12.2021 r. 

AD. 2 Czy będzie nowy kod tytułu ubezpieczenia dla osób powołanych otrzymujących wynagrodzenie?

Tak. Kod tytułu ubezpieczenia dla osób powołanych do pełnienia funkcji za wynagrodzeniem to 22 50. 

AD. 3 Czy osoba, która jest członkiem zarządu powołanym do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, która we wrześniu 2021 r. miała przyznaną nagrodę, która będzie wypłacona dopiero w styczniu 2022 r. podlega ubezpieczeniu z nowego tytułu? 

Taka osoba powinna być zgłoszona do ubezpieczenia zdrowotnego od 1.01.2022 r. jednakże od wypłaty należnej za wrzesień 2021 r. i wypłaconej w styczniu 2022 r. nie nalicza się składki.

AD. 4 Jeżeli osoba powołana do pełnienia funkcji otrzymuje wynagrodzenie raz w roku – zgłaszamy od 1.01.2022 a w miesiącach, w których nie ma wynagrodzenia wykazujemy w podstawie wymiaru 0 zł?

Tak, jeśli jest to powołanie do pełnienia funkcji za wynagrodzeniem. 

Z uwagi na wątpliwości związane z technicznymi zagadnieniami związanymi ze zgłaszaniem członków zarządu w niniejszym zakresie najlepiej jest skontaktować się z Infolinią ZUS pod numerem 22 560 16 00 lub placówką.

IV. Dodawanie wynagrodzenia

W celu ewidencji wynagrodzenia, w następnym kroku należy wybrać "Dodaj wynagrodzenie".

Po wyświetleniu się panelu dodawania wynagrodzenia w pierwszej kolejności należy wybrać wcześniej dodaną osobę(1).

Kolejnym krokiem jest wybór okresu rozliczeniowego(2), w którym (ważne) należy wybrać okres którego dotyczyło wynagrodzenie, nie zaś okres, w którym zostało wypłacone wynagrodzenie tzn. jeżeli osoba ma przyznawane wynagrodzenie w maju, zaś wynagrodzenie otrzymała w czerwcu, należy wybrać maj po czym dopiero następnie dodać informację o wypłaconym wynagrodzeniu w czerwcu. Jeżeli wynagrodzenie wypłacane jest za dłuższy okres, w takim wypadku wybieramy ostatni miesiąc kwartału/półrocza/roku.

Wśród pozycji wynagrodzenia należy wypełnić nazwę dokumentu współpracy, którym niniejszego wynagrodzenia z tyt. aktu powołania jest uchwała NN/MM/RRRR (3).

Następnie należy wybrać formę współpracy (4) oraz wymiar etatu (technicznie 1/1).

"Kalkulator" należy zaznaczyć w przypadku, gdy zastosowanie odnajduje zryczałtowany podatek (wynagrodzenie na łączną wartość do 200 zł). Pole "Domek" zawsze w przypadku aktu powołania należy zaznaczyć.

Dodane oraz zapisane wynagrodzenie przed jego zatwierdzeniem jest edytowalne, w celu jego edycji należy kliknąć "Wynagrodzenia" i "Podgląd".

Podgląd pozwala również na podejrzenie informacji dotyczącej PIT lub ZUS (1), skopiowanie wynagrodzenia (2) jego zatwierdzenie (3) oraz podejrzenie sposobu księgowania (4).

Otwierając informacje PIT lub ZUS, można również skontrolować stawki podatku, składek, sposób ich obliczenia. Rozwijając zaś poszczególne pozycje kliknięciem strzałki z lewej strony, podejrzeć można poszczególne pozycje. W przypadku aktu powołania co do zasady do końca roku 2021 będą widoczne wyłącznie informacje o podatku PIT zaś dla wynagrodzeń wypłaconych od 2022 r. również będzie widoczna składka zdrowotna. Tak też dla kwoty 3000 zł brutto, składka zdrowotna w 2022 r. wyniesie 270 zł.

W danych księgowych można również skontrolować w jaki sposób zapisywane będzie wynagrodzenie na poszczególnych kontach księgowych, zakładka rejestr VAT zawsze natomiast będzie pusta z uwagi na jej techniczny charakter.

Po dokonaniu naliczenia wynagrodzenia, przed rozliczeniem PIT lub ZUS, należy zaewidencjonować wypłatę wynagrodzenia. 

UWAGA! Dla aktu powołania należy wygenerować rachunek rozliczenia.

Wypłatę wynagrodzenia możemy w systemie oznaczyć po sprawdzeniu poprawności wyliczonej przez system kwoty, która będzie pochodną konfiguracji osoby (2). W celu oznaczenia wypłaty należy ustawić datę wypłaty wynagrodzenia, która musi pokrywać się z datą faktycznej jego płatności oraz formę wypłaty wynagrodzenia.

UWAGA! Domyślną formą wypłaty wynagrodzenia jest przelew na rachunek bankowy, wypłata w formie gotówkowej stanowi wyjątek.

V. Rozliczenie PIT

W celu finalizacji rozliczenia należy przejść do panelu Rozliczenie PIT i ZUS (1) oraz wybrać odpowiedni miesiąc (2), czyli ten, w którym wynagrodzenie zostało wypłacone.

UWAGA! W przypadku wypłacenia wynagrodzenia za maj w czerwcu, oraz w przypadku braku wypłaty wynagrodzenia datowanej na maj, rozliczenie PIT i ZUS majowe będzie zerowe, zaś wartości system zakwalifikuje w czerwcu, więcej w "Dlaczego wynagrodzenie dodane w danym miesiącu, w rozliczeniu PIT i ZUS widnieje w miesiącu następującym lub jest "zdublowane"?".

W przypadku zatem wypłaty wynagrodzenia w miesiącu następującym po miesiącu za jaki zostało uchwalone wynagrodzenie zapłata PIT lub ZUS (od 2022 r.) zawsze będzie przesunięta o miesiąc i w przypadku omówionym powyżej termin PIT upływa 20 lipca zaś ZUS 15 lipca.

Z uwagi na płynność ewidencji zawsze zalecane jest wypłacanie wynagrodzenia w miesiącu świadczenia np: z ostatnim dniem miesiąca.

Zwracamy uwagę, że należy bezwzględnie pamiętać, aby rozliczenia PIT i ZUS dokonać dopiero po uzupełnieniu, zatwierdzeniu i zapłaceniu wszystkich wynagrodzeń z danego miesiąca.

W kolejnym kroku można zobaczyć wysokość wyliczonego podatku PIT (1) lub ZUS, a następnie zatwierdzić rozliczenie (2). Gdyby system nie pozwolił na zatwierdzenie rozliczenia, najprawdopodobniej oznacza to, że nie zostało opłacone lub zatwierdzone jedno z dodanych innych wynagrodzeń.

Po zatwierdzeniu rozliczenia na dole strony pojawi się dodatkowy panel, który pozwoli na sprawdzenie kwot płatności podatku. Płatności oznaczamy przez wybranie daty faktycznej płatności należności i jej formy (1 i 2).

Po zatwierdzeniu rozliczenia (3), można pobrać listę płac (4). Jednocześnie pojawi się ikonka "dane księgowe" - w której odnajdziemy sposób ewidencji rozliczenia.