Częścią aplikacji Fakturomanii jest moduł kadrowy, moduł kadrowy w obecnej formie pozwala na półautomatyczne rozliczenie:


a) Umowy o dzieło (20% oraz 50% KUP),

b) Uchwały Zgromadzenia Wspólników o wynagrodzeniu Zarządu,

c) Umowy zlecenia (20% oraz 50% KUP) - 20% KUP lub z ulgą dla młodych,

d) Stosunku pracy (z ulgą dla młodych) - z wyłączeniem wynagrodzeń chorobowych itp,

e) Wynagrodzenia rozliczanego na zasadach ryczałtowych (do 200 zł z jednego tytułu).


Niniejszy wpis został podzielony na kilka tematów:

I. Dokumenty i podstawa prawna;

II. Ustawienia Płatnika;

III. Dodawanie Osoby;

IV. Dodawanie Wynagrodzenia;

V. Rozliczenie PIT;


I. Dokumenty i podstawa prawna


Często zdarza się, że wspólnicy decydują o ustaleniu wynagrodzenia za czynności wykonywane przez Zarząd, naturalnym jest bowiem otrzymywanie wynagrodzenia za prowadzenie spółki.


1) Kompetencje Zarządu

Zgodnie z art. 201§1 k.s.h. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. 

Zgodnie z art. 204§1 k.s.h. prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

Reprezentacją spółki z o.o. zajmuje się zatem zarząd oraz zarząd jest uprawniony do wykonywania wszystkich czynności prawnych i faktycznych dotyczących działalności podmiotu, czynności zaś należy rozumieć szeroko.


W literaturze wskazuje się, że „Pojęcie reprezentowania spółki przez zarząd, o którym mowa w art. 201 § 1 i art. 204 k.s.h., obejmuje nie tylko składanie i przyjmowanie za spółkę oświadczeń woli, lecz także dokonywanie wszelkich czynności polegających na ujawnieniu stanowiska spółki na zewnątrz - wobec osób trzecich. W tym przypadku przepisy posługują się terminem "reprezentowanie" w szerokim znaczeniu (reprezentacja sensu largo), obejmując nim dokonywanie czynności prawnych w rozumieniu prawa cywilnego, jak również występowanie w innych stosunkach prawnych z zakresu prawa administracyjnego, prawa pracy, prawa finansowego i innych gałęzi prawa. Tak rozumiana reprezentacja wyraża się więc w szczególności w składaniu i przyjmowaniu oświadczeń woli, oświadczeń wiedzy, zawiadomień, w składaniu wyjaśnień, wyrażaniu opinii. 


Zgodnie z art. 204 § 1 k.s.h. prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Przez pojęcie czynności spółki należy rozumieć nie tylko czynności objęte przedmiotem jej działalności, lecz także wszelkie czynności, jakich spółka dokonuje jako uczestnik obrotu. Dlatego też ważne i skuteczne są czynności zarządu dokonywane za spółkę, niemieszczące się w zakresie jej działalności. 


Rozróżnienie na czynności sądowe i pozasądowe oznacza, że reprezentacja obejmuje dokonywanie zarówno czynności materialnoprawnych, jak i procesowych. Czynności sądowe spółki obejmują wszelkie przejawy występowania za spółkę przed sądami (sądami powszechnymi, Sądem Najwyższym, Naczelnym Sądem Administracyjnym), a także przed organami związanymi z wymiarem sprawiedliwości (prokuraturą). Ponadto pojęciem tym należy objąć występowanie przed organami administracji w postępowaniu administracyjnym (wójt, starosta, wojewoda, urzędy i izby skarbowe, Urząd Patentowy, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Inspekcja Handlowa). 

Zakres tych czynności obejmuje więc między innymi wytaczanie powództw, zawarcie ugody, składanie wyjaśnień, zeznań, wnoszenie skarg, odwołań od decyzji, dokonywanie zgłoszeń. Natomiast czynności pozasądowe wyrażają się przede wszystkim w prowadzeniu negocjacji, zawieraniu umów, składaniu zawiadomień, oświadczeń wiedzy, składaniu oświadczeń woli. Reprezentowanie spółki wyraża się przy tym również w reprezentacji biernej, czyli w przyjmowaniu oświadczeń czy zawiadomień skierowanych do spółki, zarówno w zakresie czynności sądowych, jak i pozasądowych.” (zob. więcej A. Kidyba, K. Kopaczyńska-Pieczniak, 2. Reprezentowanie spółki [w:] A. Kidyba, K. Kopaczyńska-Pieczniak, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2013).


2) Wynagrodzenie zarządu

Zgodnie z dyspozycją art. 203(1) k.s.h. Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

Za kierowanie spółką Zarząd może zatem otrzymać wynagrodzenie ustalone uchwałą zgromadzenia wspólników.


W literaturze wskazuje się, że „Przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawierają żadnych rozwiązań w zakresie zasad wynagradzania członków zarządu. Z tego względu pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie stosunku organizacyjnego może mieć zarówno charakter odpłatny, jak i nieodpłatny. Ponadto, z członkiem zarządu może zostać nawiązany dodatkowy stosunek prawny, w tym umowa o pracę, umowa zlecenia, kontrakt menadżerski. W tym ostatnim przypadku, co do zasady, to organ lub osoba powołana do zawarcia umowy z powołanym członkiem zarządu (art. 210 k.s.h.) określa warunki tej umowy, w tym wysokość wynagrodzenia. Z art. 203¹ zdanie pierwsze k.s.h. wynika natomiast uprawnienie wspólników do ustalenia w uchwale zasad wynagradzania członków zarządu, w szczególności poprzez: wskazanie maksymalnej wysokości wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych (np. różnego rodzaju premii) lub maksymalnej ich wysokości.” (zob. więcej M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, art. 203(1)).


Wraz z uchwaleniem wynagrodzenia członka zarządu należy pamiętać zatem o kilku formalnościach tj,

a) Kwestionariuszu osobowym członka zarządu dla celów rozliczeniowych podatku dochodowego,

b) Wskazaniu wartości brutto wynagrodzenia w treści uchwały.


Uchwała zaś, której przedmiotem jest przyznanie wynagrodzenia musi spełniać:

a) wymogi formalne podejmowanych uchwał (zatem co najmniej forma pisemna),

b) określać wysokość wynagrodzenia przyznawanego odpowiedniemu członkowi zarządu,

c) określać datę wypłaty wynagrodzenia odpowiedniemu członkowi,

d) wskazanym jest, aby określić jaki okres działalności członka zarządu obejmuje gratyfikacja wyniku prowadzonej przez niego spółki (np: za konkretny miesiąc/kwartał).


Istotnym jest, że niniejsza uchwała stanowi pewną formę gratyfikacji działalności członka zarządu, która przyczynia się do rozwoju podmiotu, trudno zatem o przyznaniu wynagrodzenia w przypadku braku posiadania stosownych środków przez podmiot - często w uzyskaniu straty z działalności spółki.


Więcej przydatnych informacji o wynagrodzeniu z tyt. powołania (np: wzorce uchwał) mogą Państwo odnaleźć w Bazie Wiedzy Fakturomanii pod adresem:
https://fakturomania.freshdesk.com/support/solutions/articles/36000218246-wynagrodzenie-cz%C5%82onk%C3%B3w-zarz%C4%85du-i-prokurent%C3%B3w


3) Brak oskładkowania społecznego wynagrodzenia ustanowionego uchwałą

Stanowisko dotyczące braku oskładkowania tytułu powołania można odnaleźć przykładowo w interpretacji ZUS z dnia 7 lutego 2013 r. Centrali Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o sygnaturze WPI/200000/451/65/2013, w której to interpretacji organ wskazuje, że "w myśl art. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych - o którym wyżej mowa, obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają m.in. pracownicy oraz osoby wykonujące pracę na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia. Powołany przepis nie zalicza do ubezpieczonych osoby pełniącej funkcję członka zarządu czy prokurenta pod warunkiem, że funkcja ta nie jest wykonywana w ramach stosunku prawnego określonego w tym przepisie (np. umowa o pracę). Z powyższego wynika, że pełnienie funkcji członka zarządu lub prokurenta na podstawie powołania tj. poprzez nawiązania tylko stosunku organizacyjnego - nie jest tytułem rodzącym obowiązek ubezpieczeń społecznych, w konsekwencji od wynagrodzenia otrzymywanego z tego tytułu nie ma obowiązku odprowadzania ww. składek".


Uwaga! Zmiany polski ład od 1 stycznia 2022 r. 

Zmiany w zakresie składki zdrowotnej 

Wraz z wejściem projektu "polskiego ładu" z 1 stycznia 2022 r. wynagrodzenie wypłacone członkowi zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników podlega już ubezpieczeniom zdrowotnym w wysokości 9% podstawy wymiaru. W ustawie zmieniającej wprowadzono bowiem nowelizację w postaci art. 15., którego przedmiotem jest zmiana w ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1398, z późn. zm.6), który to wprowadza zmiany w art. 66 w ust. 1 po pkt 35 poprzez dodanie pkt 35a w brzmieniu: „35a) osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie;”.


Wynagrodzenie wypłacane zatem takiemu członkowi zarządu będzie odpowiednio niższe o pobraną składkę zdrowotną, nowy obowiązek wiąże się również z obowiązkiem zgłoszenia takiej osoby do ubezpieczenia zdrowotnego. 


UWAGA! Stosunek pracy razem z uchwałą o wynagrodzeniu członków zarządu!

Chociaż brak jest konkretnych przepisów dotyczących niniejszego zagadnienia, to w obrocie gospodarczym wykształciła się pewna praktyka w przypadku zawierania stosunku pracy obok omawianej uchwały lub odwrotnie. Z uwagi na tendencje ZUSu do "podciągania umów pod umowę o pracę" konieczne jest uchwalanie regulaminu zarządu, który wprowadza wyraźną dystynkcję między czynnościami wykonywanymi w ramach stosunku pracy przez członka zarządu, a czynnościami wykonywanymi w ramach zarządu z tyt. powołania. W innym wypadku ZUS może podejmować próby oskładkowania wynagrodzenia z tyt. powołania jako wykonywanych w ramach Umowy o pracę.

 
Tematyka oraz problematyka stosunku pracy z członkami zarządu została poruszona w wpisie bazy wiedzy Fakturomanii znajdującym się pod adresem  https://fakturomania.freshdesk.com/support/solutions/articles/36000296659-jak-rozliczy%C4%87-umow%C4%99-o-prac%C4%99-


II. Ustawienia płatnika (Spółki),


Co do zasady akt powołania nie wiąże się ze składkami ubezpieczeniowymi, oskładkowaniu w przeciwieństwie do stosunku pracy, akt powołania będzie podlegał jedynie w enumeratywnych przypadkach, najpowszechniejszą przyczyną jest uchwalenie wynagrodzenia zarządu z osobą, która jest jednocześnie pracownikiem spółki.

Konfigurację aktu powołania w systemie należy rozpocząć od skonfigurowania danych płatnika, niezależnie od faktu zwolnienia umowy z ZUS, chyba że już takiej konfiguracji dokonaliśmy wcześniej wprowadzając do systemu inną osobę.


W celu ich uzupełnienia danych należy udać się do modułu Kadry > Ustawienia Płatnika, następnie możemy dokonać konfiguracji w zakresie płatnika (w przypadku braku osób ubezpieczonych będą to dane o charakterze technicznym, które należy uzupełnić na przyszłość).



Po wyświetleniu się panelu "ustawienia płatnika" udostępniona zostanie opcja konfiguracji danych dotyczących płatnika składek (1). Zwracamy uwagę, że standardowa stawka wypadkowa na rok 2021 wynosi 1,67 %, jednak przy wykonywaniu niektórych zawodów oraz płatników zatrudniających powyżej 10 osób niniejsza stawka może się różnić.

W panelu można ustawić inne dane, przykładowo - dotyczące adresu korespondencyjnego.



III. Dodawanie osoby członka zarządu


W celu rozliczenia wynagrodzenia, w pierwszej kolejności należy udać się do modułu kadr i nacisnąć przycisk "dodaj osobę".



Następnie ukaże nam się panel konfiguracji osoby, w którym należy uzupełnić jej dane podstawowe(nr 1), miejsce zameldowania(2) oraz zamieszkania(3). 


Uzupełnienia danych dokonuje się na podstawie dostarczonej przez członka zarządu dokumentacji oraz uchwały tj:

a) Kwestionariuszu osobowym członka zarządu,

c) Uchwały o wynagrodzeniu.


Jeżeli dane zameldowania oraz zamieszkania pokrywają się, należy w takim wypadku uzupełnić obydwa panele tożsamymi informacjami - dane w nich nie mogą pozostać puste.


Informacje o współpracy


Kolejnym panelem są "INFORMACJE O WSPÓŁPRACY" (4), które dotyczą dokumentu na podstawie którego jest wypłacane wynagrodzenie.

W miejscu dokumentu należy wpisać "Umowa spółki" lub "akt powołania". Pole wynagrodzenia musi zostać uzupełnione, jest to jednak wyłącznie pole techniczne.


Ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne

UWAGA! Zmiana polski ład od 1 stycznia 2022 r.

Najważniejsza przy dodawaniu osoby jest prawidłowa konfiguracja ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych(5). W przypadku aktu powołania co do zasady należy posłużyć się suwakiem oznaczonym na kolor szary, co spowoduje wyłączenie opcji naliczania składek, jednak począwszy od 1 stycznia 2022 r. obowiązkowa staje się składka na ubezpieczenie zdrowotne.


Szczególnej uwadze podlega również okoliczność łączenia stosunków współpracy, a zwłaszcza łączenie aktu powołania z umową o pracę u jednego pracodawcy bez zawartego stosownego regulaminu zarządu, o którym wspomniano w poprzedzającej części niniejszego wpisu - I. pkt 3).


Wypłata na przełomie roku 2021/2022

Poruszenia również wymaga okoliczność wypłaty wynagrodzenia za rok 2021 (data podjęcia uchwały) w roku 2022 r. w takim wypadku znaczenie ma moment wypłaty wynagrodzenia, jeżeli zatem wypłata za rok 2021 nastąpi w 2022, taka płatność będzie podlegała już pod żargon prawny z roku 2022, stąd ważnym jest, aby wynagrodzenie członków zarządu ustalone uchwałą zgromadzenia wspólników za rok 2021 zostało wypłacone najpóźniej do 31 grudnia tego roku, jeżeli chcemy uniknąć składki zdrowotnej.


Informacje Podatkowe


Pola dotyczącego kwoty wolnej od podatku oraz "Ulgi - Bez PIT dla młodych" nie stosuje się przy rozliczaniu aktu powołania. W zakresie kwoty wolnej członek zarządu będzie mógł skorzystać z niej wraz ze złożeniem zeznania rocznego PIT (np: PIT-37). 


Należy jednak pamiętać o stosowanych kosztach uzyskania przychodu, standardowe KUP w przypadku aktu powołania stanowią 250 zł.



W związku z wchodzącymi zmianami w życie polskiego ładu z 1 stycznia 2022 r. wynagrodzenie wypłacane członkowi zarządu będzie odpowiednio niższe o pobraną składkę zdrowotną, nowy obowiązek wiąże się natomiast z obowiązkiem zgłoszenia takiej osoby do ubezpieczenia zdrowotnego. Pole zdrowotne od tej daty zawsze zatem powinno być oznaczone na "Tak".


IV. Dodawanie wynagrodzenia


W celu ewidencji wynagrodzenia, w następnym kroku należy wybrać "Dodaj wynagrodzenie".



Po wyświetleniu się panelu dodawania wynagrodzenia w pierwszej kolejności należy wybrać wcześniej dodaną osobę(1).


Kolejnym krokiem jest wybór okresu rozliczeniowego(2), w którym (ważne) należy wybrać okres którego dotyczyło wynagrodzenie, nie zaś okres, w którym zostało wypłacone wynagrodzenie tzn. jeżeli osoba ma przyznawane wynagrodzenie w maju, zaś wynagrodzenie otrzymała w czerwcu, należy wybrać maj po czym dopiero następnie dodać informację o wypłaconym wynagrodzeniu w czerwcu. Jeżeli wynagrodzenie wypłacane jest za dłuższy okres, w takim wypadku wybieramy ostatni miesiąc kwartału/półrocza/roku.


Wśród pozycji wynagrodzenia należy wypełnić nazwę dokumentu współpracy, którym niniejszego wynagrodzenia z tyt. aktu powołania jest uchwała NN/MM/RRRR (3).

Następnie należy wybrać formę współpracy (4) oraz wymiar etatu (technicznie 1/1).

"Kalkulator" należy zaznaczyć w przypadku, gdy zastosowanie odnajduje zryczałtowany podatek (wynagrodzenie na łączną wartość do 200 zł). Pole "Domek" zawsze w przypadku aktu powołania należy zaznaczyć.



Dodane oraz zapisane wynagrodzenie przed jego zatwierdzeniem jest edytowalne, w celu jego edycji należy kliknąć "Wynagrodzenia" i "Podgląd".


Podgląd pozwala również na podejrzenie informacji dotyczącej PIT lub ZUS (1), skopiowanie wynagrodzenia (2) jego zatwierdzenie (3) oraz podejrzenie sposobu księgowania (4).


Otwierając informacje PIT lub ZUS, można również skontrolować stawki podatku, składek, sposób ich obliczenia. Rozwijając zaś poszczególne pozycje kliknięciem strzałki z lewej strony, podejrzeć można poszczególne pozycje. W przypadku aktu powołania co do zasady do końca roku 2021 będą widoczne wyłącznie informacje o podatku PIT zaś dla wynagrodzeń wypłaconych od 2022 r. również będzie widoczna składka zdrowotna.




W danych księgowych można również skontrolować w jaki sposób zapisywane będzie wynagrodzenie na poszczególnych kontach księgowych, zakładka rejestr VAT zawsze natomiast będzie pusta z uwagi na jej techniczny charakter.



Po dokonaniu naliczenia wynagrodzenia, przed rozliczeniem PIT lub ZUS, należy zaewidencjonować wypłatę wynagrodzenia. 


UWAGA! Dla aktu powołania należy wygenerować rachunek rozliczenia.


Wypłatę wynagrodzenia możemy w systemie oznaczyć po sprawdzeniu poprawności wyliczonej przez system kwoty, która będzie pochodną konfiguracji osoby (2). W celu oznaczenia wypłaty należy ustawić datę wypłaty wynagrodzenia, która musi pokrywać się z datą faktycznej jego płatności oraz formę wypłaty wynagrodzenia.


UWAGA! Domyślną formą wypłaty wynagrodzenia jest przelew na rachunek bankowy, wypłata w formie gotówkowej stanowi wyjątek.


V. Rozliczenie PIT


W celu finalizacji rozliczenia należy przejść do panelu Rozliczenie PIT i ZUS (1) oraz wybrać odpowiedni miesiąc (2), czyli ten, w którym wynagrodzenie zostało wypłacone.


UWAGA! W przypadku wypłacenia wynagrodzenia za maj w czerwcu, oraz w przypadku braku wypłaty wynagrodzenia datowanej na maj, rozliczenie PIT i ZUS majowe będzie zerowe, zaś wartości system zakwalifikuje w czerwcu, więcej:           https://fakturomania.freshdesk.com/support/solutions/articles/36000129869-dlaczego-wynagrodzenie-dodane-w-danym-miesi%C4%85cu-w-rozliczeniu-pracodawcy-widnieje-w-miesi%C4%85cu-nast%C4%99puj


W przypadku zatem wypłaty wynagrodzenia w miesiącu następującym po miesiącu za jaki zostało uchwalone wynagrodzenie zapłata PIT lub ZUS (od 2022 r.) zawsze będzie przesunięta o miesiąc i w przypadku omówionym powyżej termin PIT upływa 20 lipca zaś ZUS 15 lipca..


Z uwagi na płynność ewidencji zawsze zalecane jest wypłacanie wynagrodzenia w miesiącu świadczenia np: z ostatnim dniem miesiąca.


Zwracamy uwagę, że należy bezwzględnie pamiętać, aby rozliczenia PIT i ZUS dokonać dopiero po uzupełnieniu, zatwierdzeniu i zapłaceniu wszystkich wynagrodzeń z danego miesiąca. 


W kolejnym kroku można zobaczyć wysokość wyliczonego podatku PIT (1) lub ZUS, a następnie zatwierdzić rozliczenie (2). Gdyby system nie pozwolił na zatwierdzenie rozliczenia, najprawdopodobniej oznacza to, że nie zostało opłacone lub zatwierdzone jedno z dodanych innych wynagrodzeń.


Po zatwierdzeniu rozliczenia na dole strony pojawi się dodatkowy panel, który pozwoli na sprawdzenie kwot płatności podatku. Płatności oznaczamy przez wybranie daty faktycznej płatności należności i jej formy (1 i 2).

Po zatwierdzeniu rozliczenia (3), można pobrać listę płac (4). Jednocześnie pojawi się ikonka "dane księgowe" - w której odnajdziemy sposób ewidencji rozliczenia.