Formy współpracy i rozliczenia ze sp. z o.o.

Naturalnym jest pobieranie wynagrodzenia za świadczone usługi lub prace, w związku z czym członkowie zarządu lub wspólnicy w zależności od wykonywanych czynności mogą i powinni otrzymywać wypłaty wynikające z różnych tytułów prawnych. Ważnym, jest aby dobór wypłat był prawidłowy, w niniejszym materiale omawiamy właśnie te najczęściej występujące formy współpracy, często niefortunnie nazywane sposobami na wypłatę pieniędzy ze spółki.

I. Jak wypłacać pieniądze ze spółki z o.o.?

Przejście z jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki z o.o. może przynieść wiele korzyści. Zanim jednak podejmiesz tę decyzję, warto dokładnie przeanalizować jak funkcjonowanie spółki zaplanować oraz jak wygląda wypłata pieniędzy ze spółki. Prowadzenie spółki z o.o. wiąże się bowiem właśnie z naszą współpracą ze spółką, a jednym z najważniejszych jej elementów ułożenia jest prawidłowa forma wypłaty środków ze spółki.

Z uwagi na odrębność podatkową oraz prawną spółki istnieje wiele sposobów na wypłatę pieniędzy ze spółki z o.o.

1) Najczęściej występujące formy współpracy dla wypłaty pieniędzy ze spółki

a) Dywidenda

Najbardziej oczywiste rozwiązanie, ale często mniej korzystne podatkowo z powodu podwójnego opodatkowania. Z uwagi jednak na zupełny brak ZUSu oraz stałą stawkę podatkową PIT wspólnika dywidenda jest najczęściej i tak atrakcyjniejsza niż rozliczenie działalności w jdg.

b) Wynagrodzenie z tytułu zasiadania w zarządzie ustanowione uchwałą zgromadzenia wspólników

Wolne od składek ZUS, z wyjątkiem składki zdrowotnej wynoszącej 9%, istnieje możliwość stosowania w bieżącym rozliczeniu zaliczek na PIT "Kwoty wolnej od podatku".

c) Wynagrodzenie prokurenta ustanowione uchwałą zarządu

Wolne od składek ZUS, wyjątkiem składki zdrowotnej wynoszącej 9%, płatnik podatku nie pobiera zaliczek PIT ich zapłata następuje razem ze złożeniem zeznania podatkowego podatnika (zatem skumulowany).

c) Umowa najmu

Wynajem nieruchomości lub ruchomości spółce z o.o. jest opodatkowany ryczałtem (stawka 8,5% oraz 12,5% od nadwyżki przychodów ponad 100 tys. zł), co jest korzystne podatkowo oraz nie podlega ZUS.

d) Umowa o dzieło

Pozwala na zastosowanie ryczałtowych 20% kosztów uzyskania przychodu, a w pewnych przypadkach nawet 50% kosztów uzyskania przychodów, Umowa o dzieło co do zasady nie podlega ZUS.

e) Umowa zlecenia

Pozwala na zastosowanie ryczałtowych 20% kosztów uzyskania przychodu, a w pewnych przypadkach nawet 50% kosztów uzyskania przychodów, Umowa zlecenia podlega ZUS.

f) Zwrot odsetek wraz z pożyczką

Przydatna forma jeżeli spółka wcześniej pożyczyła pieniądze od wspólnika. W przypadku pożyczki obowiązują zasady bezpieczniej przystani "Safe Harbour", co powoduje konieczność ustalenia odsetek zgodnie z zasadami rynkowymi. Odsetki nie podlegają pod ZUS.

g) Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólników na rzecz spółki

Nie posiadają kosztów uzyskania przychodu, jednak nie podlegają pod ZUS.

2) Rzadziej występujące formy współpracy dla wypłaty pieniędzy ze spółki

a) Faktury z JDG

Wystawianie faktur z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z o.o. może pomóc uniknąć podwójnego opodatkowania, ale nie mogą one pokrywać się z obowiązkami wynikającymi z zasiadania w zarządzie. Dodatkowo w przypadku jdg praktycznie zawsze występuje obciążenie składkami ZUS.

b) Działalność nierejestrowana

Istnieje również możliwość wypłaty pieniędzy ze spółki przez działalność nierejestrowaną, taką możliwość można zastosować do kwoty przychodu odpowiadającej 75% wysokości minimalnego wynagrodzenia (zatem obecnie ok. 3200 zł), wraz z przekroczeniem niniejszej kwoty powstaje obowiązek rejestracji jednoosobowej działalności gospodarczej.

c) Umowa licencyjna

Pozwala na wypłatę wynagrodzenia ze spółki, a w pewnych przypadkach stosowania nawet do 50% kosztów uzyskania przychodów.

d) Umowa o pracę

Najrzadziej występująca forma współpracy ze spółką z uwagi na jej najbardziej sformalizowany charakter i niecelowość stosowania w przypadku mikro spółek.

3) Wypłata pieniędzy ze spółki w tabeli

Tabela przedstawia podstawowe zasady dotyczące ubezpieczeń, opodatkowania oraz możliwości zaliczenia wydatków w koszty uzyskania przychodu dla spółki względem różnych form wypłaty pieniędzy ze spółki.

III. Rozgryzanie tajemnicy podwójnego opodatkowania i dywidendy

1) Podatek dochodowy CIT w spółce z o.o.

W rozliczeniu podatkowym spółki z o.o. główna forma opodatkowania (pomijając podobnie do jdg zyski kapitałowe z tyt. obrotu np: kryptowalutami, papierami wartościowymi lub tzw. IP Box czy estoński CIT, których rozliczenie stanowi) jest zależna od statusu podatnika tudzież obrotu. Spółka może podlegać pod:

a) 9% podatek CIT - mały podatnik, którego przychody wraz z kwotą należną z VAT ze sprzedaży za dany rok obrotowy nie przekroczyły 2 mln euro, podstawę rozliczenia stanowi art. 4a pkt 10) ustawy o CIT.

b) 19% podatek CIT - dla pozostałych podatników, zatem, których wartość przychodów wraz z kwotą należną z VAT ze sprzedaży za dany rok obrotowy przekroczyły 2 mln euro.

Jak sama nazwa ustawy podatkowej wskazuje "Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych", podatek jest płacony od "dochodu" podatnika, a dochodem spółki jest różnica wynikająca z bilansu przychodów i kosztów. W skrócie spółka czy też podatnik reguluje podatek od nadwyżki przychodów nad kosztami, zatem tych które najprościej mówiąc pozostały jej po odjęciu od sprzedaży wszystkich dokonanych zakupów, wypłat wynagrodzeń itp.

2) Na czym polega podwójne opodatkowanie?

Podwójne opodatkowanie oznacza, że zyski spółki są obciążane podatkiem dwukrotnie: 

a) raz na poziomie spółki, a potem 

b) na poziomie wspólników. 

Brzmi skomplikowanie? Pozwól, że to rozjaśnimy.

W przypadku osiągnięcia dochodu (zatem nadwyżki przychodów nad kosztami) spółka z o.o. jest zobowiązana do zapłaty podatku zaliczki CIT od swojego dochodu. Można powiedzieć, że jest to pierwszy etap w cyklu podwójnego opodatkowania (który nie musi dalej wystąpić o czym dalej).

Następnie, kiedy wspólnicy nie otrzymują wynagrodzenia, a zysk jest wypłacany wspólnikom w formie dywidendy, każdy z nich musi zapłacić 19% podatek PIT od otrzymanej sumy. W rezultacie, efektywne obciążenie podatkowe wynosi 26,29% dla spółki korzystającej z tzw. małego CIT, czyli 9% stawki.

3) Dywidenda - prosty, ale czy najlepszy sposób na wypłatę zysku?

Dywidenda wydaje się najprostszym sposobem na wypłatę pieniędzy ze spółki z o.o. Jednakże, jej pozorna prostota kryje w sobie właśnie problematykę związaną z podwójnym opodatkowaniem (które wbrew pozorom nie jest takie negatywne przy małych spółkach). Najpierw spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu, a następnie wspólnicy muszą zapłacić podatek PIT od otrzymanej dywidendy. W efekcie, mimo swojej prostoty, dywidenda może być mniej korzystna finansowo i nie jest ona optymalna podatkowo.

Podwójne opodatkowanie wynika z traktowania spółki z o.o. jako odrębnego podmiotu prawnego. Oznacza to, że zyski są opodatkowane na poziomie spółki, a następnie na poziomie wspólników.

4) Jak wygląda proces wypłaty dywidendy w krokach?

Proces wypłaty dywidendy obejmuje kilka formalnych kroków:

a) Zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki.

b) Podjęcie uchwały o podziale zysku.

c) Ustalenie kwoty do podziału, która nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty z kapitałów zapasowych lub rezerwowych

III. Jak skutecznie planować wypłatę pieniędzy w spółce z o.o.?

Podwójne opodatkowanie może wydawać się nieuniknione, ale istnieją sposoby, aby je zminimalizować, a jest to po prostu nawiązanie współpracy ze spółką dla czynności, które są dla niej wykonywane. Sposobem na podwójne opodatkowanie i wypłatę pieniędzy ze spółki jest po prostu pobieranie wynagrodzenia za współpracę ze spółką. Tylko tyle i aż tyle.

Naturalnym jest pobieranie wynagrodzenia za świadczone usługi lub prace, w związku z czym członkowie zarządu lub wspólnicy w zależności od wykonywanych czynności mogą otrzymywać wypłaty wynikające z różnych tytułów prawnych. Za wykonywane czynności na rzecz spółki, spółka winna wypłacać zatem wynagrodzenie, takie wynagrodzenie zgodnie z art. 15 pkt. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi natomiast koszt, tj. "Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1."  

Taką współpracę można wyróżnić również z dwóch perspektyw:

a) członka zarządu (np. reprezentacja), 

b) wspólnika spółki.

Często te formy współpracy występują obok siebie lub przeplatają się w jednym czasie, w przypadku jednak posiadania umowy o pracę ze spółką należy zachować szczególną czujność.

1) Zarobki na stanowisku członka zarządu albo prokurenta

Dochód z pełnienia funkcji w zarządzie czy prokury jest opodatkowany według skali podatkowej, co jest korzystniejsze niż opodatkowanie dywidendy. Dlaczego? Dywidenda podlega podwójnemu opodatkowaniu ponieważ nie stanowi kosztu uzyskania przychodu, podczas gdy inne formy wynagrodzeń, w tym wynagrodzenie członka zarządu lub prokurenta taki koszt stanowi.

Takie wynagrodzenie pobiera się za funkcje reprezentacyjne, zawierane kontrakty oraz utrzymywanie kontaktu z kontrahentami - jako członek zarządu czy też prokurent. Wynagrodzenie z tytułu powołania jest korzystne z punktu widzenia podatkowego. Spółki często preferują tę formę, ponieważ pozwala na elastyczne kształtowanie zarobków w zależności od bieżących potrzeb i sytuacji finansowej firmy.

Zarobki członka zarządu lub prokurenta są zwolnione ze składek na ubezpieczenia społeczne, podlegają wyłącznie składce zdrowotnej wynoszącej 9%. To pozwala na oszczędności związane z ubezpieczeniami społecznymi, co jest istotnym atutem dla osób pełniących funkcje zarządcze w spółkach z o.o.

Wypłata pieniędzy ze spółki dla członka zarządu lub prokurenta niesie ze sobą zatem kilka istotnych korzyści w tej formie współpracy:

a) Brak podwójnego opodatkowania, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców.

b) Brak obowiązku opłacania składek ZUS (z wyjątkiem składki zdrowotnej), co oznacza mniejsze obciążenia finansowe dla spółki.

c) Elastyczne dostosowywanie wynagrodzenia do wyników finansowych spółki, co pozwala na lepsze zarządzanie kosztami.

Te zalety sprawiają, że wynagrodzenie członka zarządu albo prokurenta jest najczęściej wybieraną opcją dla firm, które chcą zoptymalizować swoje wydatki i jednocześnie zapewnić odpowiednie wynagrodzenie dla osób zarządzających.

2) Umowy jako inne alternatywne ścieżki do wypłaty pieniędzy ze spółki

W świecie biznesu, gdzie pieniądze mają swoją wagę, wiedza o właściwych metodach na wypłatę za czynności wykonywane na rzecz spółki jest niezbędna. Umowy mogą stanowić i najczęściej stanowią uzupełnienie wynagrodzenia ustanowionego uchwałą. 

Wypłata wynagrodzenia w formie innych umów z uwagi na fakt, że stanowią koszt dla spółki niesie ze sobą korzyść w postaci likwidacji lub ograniczenia podwójnego opodatkowania.

Przyjrzyjmy się tym innym typom umów, które są wykorzystywane w celu realizacji współpracy.

a) Umowa najmu nieruchomości lub ruchomości

Wynajem nieruchomości lub ruchomości spółce z o.o. to również sposób na wypłatę pieniędzy ze spółki. Taka umowa najmu jest również opodatkowana ryczałtem. Każde przedsiębiorstwo musi mieć gdzieś siedzibę czy biuro, często wykorzystuje się również auta czy infrastrukturę techniczną jak laptopy, drukarki czy telefony. Umowa najmu może zatem pomóc uniknąć podwójnego opodatkowania, co czyni ją atrakcyjną opcją. Każda umowa powinna zostać starannie przygotowana, aby spełniała wymogi prawne i była zgodna z obowiązującymi przepisami.

b) Umowa o Dzieło

Na stworzenie różnego rodzaju projektów (przykładowo programu komputerowego, projektu architektonicznego) czy też wykonanie zamówienia (przykładowo wykonanie elewacji, instalacji czy remontu jakiegoś lokalu). Umowa o dzieło jest opodatkowana na zasadach ogólnych standardowo stosowane są 20% koszty uzyskania przychodu.

Umowa o dzieło z przeniesieniem praw autorskich pozwala, w pewnych szczególnych wypadkach, również na zastosowanie 50% kosztów uzyskania przychodu. Jest to szczególnie atrakcyjna forma wypłaty pieniędzy ze spółki dla osób w branżach kreatywnych.

c) Umowa o Zlecenia

Umowa o zlecenia to elastyczna forma współpracy, jednak z podobnymi obciążeniami publicznoprawnymi jak umowa o pracę. Umowa zlecenia stanowi podstawę objęcia składkami ZUS jednocześnie będąc o wiele mniej sformalizowaną umową względem stosunku pracy. W praktyce często jest wykorzystywana we współpracy z członkami zarządów, umowa zlecenie może stanowić formę wypłaty pieniędzy ze spółki.

d) Powtarzające się świadczenia niepieniężne

Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólników dokonywane na rzecz spółki polegające na osobistych świadczeniach wspólnika, o których mowa w art. 176 k.s.h. nie są obecnie najbezpieczniejszą formą wypłaty pieniędzy ze spółki. Tutaj umowa spółki musi wyraźnie wskazywać jakie mogą to być świadczenia oraz jakie wynagrodzenie przysługuje wspólnikowi za ich świadczenie, wynagrodzenie to musi odpowiadać stawkom rynkowym.

Rozwiązanie w postaci świadczeń niepieniężnych jest powszechnym bardzo atrakcyjnym rozwiązaniem, może jednak zostać zastosowane wyłącznie w umowie spółki zawartej przed notariuszem, niestety wzorzec S24 nie udostępnia niniejszej funkcji. Umowa spółki dla świadczeń musi zostać bardzo starannie przygotowana z uwagi na nielubienie przez ZUS i Urząd Skarbowy tej formy współpracy.

e) Czy wystawianie faktur z jednoosobowej działalności gospodarczej to dobry pomysł?

Wystawianie faktur z jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) na spółkę z o.o. to kolejna metoda podjęcia współpracy ze spółki i wypłaty z niej pieniędzy. JDG często jest wykorzystywane przez programistów współpracujących z software housami. Może pomóc uniknąć podwójnego opodatkowania, ale wymaga ostrożności. Zasadniczo faktury te muszą dotyczyć innych usług lub produktów niż te wynikające z zasiadania w zarządzie. Taka współpraca wymaga również zazwyczaj konsultacji z doradcą podatkowym.

f) Umowa Licencyjna

Umowa licencyjna umożliwia udzielenie licencji na korzystanie z określonych praw, co może być korzystne podatkowo. Taka umowa jest często stosowana w branżach, gdzie kluczowe znaczenie mają prawa autorskie i własność intelektualna jak wykorzystywanie programów komputerowych.

g) Umowa o pracę

Umowa o pracę może wydawać się oczywistym wyborem przy zatrudnieniu wspólnika w spółce z o.o. czy członka zarządu. Taka umowa, wiąże się jednak ze składkami oraz jest niezwykle sformalizowana. Umowa o pracę jako alternatywa dla wynagrodzenia członka zarządu wiąże się z wyższymi kosztami podatkowymi oraz składkami ZUS. Stosunek pracy nie jest dobrym sposobem na wypłatę pieniędzy ze spółki z o.o.

Takie rozwiązanie w postaci stosunku pracy nie jest zalecane w mikro spółkach i z uwagi na swobodę świadczenia (wykonywania czynności przez członka zarządu) sugeruje się zawieranie znacznie mniej sformalizowanych umów zlecenia, których cechą jest właśnie swoboda działania, a zwłaszcza przy częściach etatu takich jak 1/4, 1/8 lub mniejszymi, które tak samo jak umowy o pracę podlegają ubezpieczeniom społecznym oraz zdrowotnym (NFZ). Taką formę współpracy zdecydowanie odradza się.

IV. Złote zasady

Wypłacanie pieniędzy ze spółki z o.o. to proces wymagający starannego planowania i zrozumienia dostępnych opcji. Każda forma współpracy ma swoje zalety i wady, a wybór odpowiedniej może znacząco wpłynąć na wynik. Kluczowe jest podejmowanie decyzji w oparciu o aktualne przepisy prawne i podatkowe oraz specyfikę sytuacji finansowej spółki. To, co działa dla jednej firmy, niekoniecznie będzie odpowiednie dla innej, a wynika to po prostu z różnych przedmiotów działalności przedsiębiorców. Każda decyzja powinna być poprzedzona analizą realnych potrzeb spółki oraz możliwości optymalizacji podatkowej i składkowej.

Takie złote zasady związane z planowaniem spółki będą obejmowały:

1) Zrozumienie potrzeb spółki z o.o. i wspólników

Dokładne poznanie rzeczywistych potrzeb finansowych i operacyjnych spółki, jak też potrzeb wspólników zakładających spółkę pozwoli na zaplanowanie współpracy i jej odpowiednie ułożenie. 

Wiemy ile spółka zarabia, ile potrzebuje środków na jej rozwój i działanie, a ile pieniędzy potrzebujemy jako wspólnicy na swoje utrzymanie.

2) Wybór prawidłowych form współpracy

Dla jednego typu działalności możliwe będzie zawarcie jakiejś umowy a dla innego typu działalności już nie. Formę współpracy dobiera się ze względu na faktycznie wykonywane czynności, przykładowo w przypadku prowadzenia rozliczenia księgowego nie można wybrać umowy o dzieło albo umowy najmu, a czynności te co do zasady winny być wykonywane w ramach czynności zarządczych lub umowy zlecenia.

3) Przestrzeganie wymogów prawnych

Każda forma wypłaty pieniędzy ze spółki z o.o. oraz współpracy musi być zgodna z obowiązującymi przepisami oraz odpowiadać stanowi faktycznemu, nie można zawierać pozornych umów na pozorne czynności.

4) Rynkowe wynagrodzenie

Wypłata pieniędzy ze spółki musi zawsze odbywać się na rynkowych zasadach, co oznacza, że wysokość wynagrodzenia powinna odzwierciedlać rzeczywistą wartość rynkową świadczonych usług lub dostarczanych dóbr. Taki wymóg ma na celu zapewnienie, aby spółka nie ponosiła nadmiernych kosztów, a wspólnicy otrzymywali właściwe wynagrodzenie. Taki mechanizm zapewnia uczciwość i przejrzystość w relacjach między wspólnikami a spółką.

5) Konsultacje z profesjonalnym pełnomocnikiem zajmującym się podatkami lub spółkami

Profesjonalna pomoc w zrozumieniu i zaplanowaniu spółki zawsze jest wskazana, przykładowo Radca Prawny czy też Adwokat zajmujący się prawem gospodarczym będzie mógł przygotować odpowiednią umowę spółki.