Prosta spółka akcyjna: Przewodnik

Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, która zadebiutowała 1 lipca 2021 roku. Łączy w sobie zalety tradycyjnej spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oferując uproszczone procedury w stosunku do spółki akcyjnej oraz większą elastyczność w zarządzaniu w porównaniu do spółki z o.o. PSA jest szczególnie atrakcyjna dla startupów i niewielkich firm, które potrzebują elastyczności oraz niskich kosztów na początku swojej działalności. 

Wprowadzenie PSA do polskiego systemu prawnego to odpowiedź na potrzeby rynku oraz przedsiębiorców, którzy poszukują prostszych i bardziej dostępnych form prowadzenia biznesu. W efekcie, prosta spółka akcyjna staje się coraz popularniejszym wyborem wśród młodych firm, które chcą szybko i efektywnie rozwijać swoje projekty. To rozwiązanie, które zyskuje na znaczeniu w polskim krajobrazie biznesowym.

SPIS TREŚCI

I. Czym jest prosta spółka akcyjna?

Główne cechy nowej prostej spółki akcyjnej

Różnice między prostą spółką akcyjną, a spółką z o.o. a jednoosobową działalnością gospodarczą można zestawić.

II. Jak założyć prostą spółkę akcyjną?

1) Rejestracja PSA u notariusza

2) Rejestracja PSA przez system S24

3) Rejestracja w KRS

III. Organy prostej spółki akcyjnej

1) Zarząd prostej spółki akcyjnej

2) Rada dyrektorów: funkcje i odpowiedzialność

3) Walne zgromadzenie akcjonariuszy

IV. Akcje w prostej spółce akcyjnej

V. Finanse i wypłaty w prostej spółce akcyjnej

1) Prawidłowa organizacja spółki

2) Dywidenda: zasady wypłaty zysków

3) Test wypłacalności: na czym polega?

4) Obowiązkowa rezerwa na pokrycie strat

5) Jak wypłacać zyski w jeszcze inny sposób z prostej spółki akcyjnej?

VI. Likwidacja prostej spółki akcyjnej

1) Proces likwidacji

2) Przeniesienie majątku na akcjonariusza

VII. Zalety i wady prostej spółki akcyjnej

1) Zalety: elastyczność i niskie koszty

2) Wady: podwójne opodatkowanie i inne ryzyka

I. Czym jest prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowa forma prawna spółki kapitałowej, czyli spółki prawa handlowego, która została wprowadzona w 2021 roku. Łączy w sobie elementy tradycyjnej spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oferując uproszczone procedury i niski kapitał akcyjny. PSA to spółka kapitałowa, co oznacza, że może być założona przez jedną lub więcej osób, z wyjątkiem jednoosobowej spółki z o.o.

Jednym z kluczowych atutów PSA jest możliwość emisji akcji, co daje przedsiębiorcom większą swobodę w pozyskiwaniu dodatkowego kapitału oraz osób chcących zaangażować się w projekty. W związku z akcjonariatem w PSA konieczne jest prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Główne cechy nowej prostej spółki akcyjnej

1) Osobowość prawna

Jednym z najważniejszych aspektów prostej spółki akcyjnej jest jej osobowość prawna. Oznacza to, że spółka działa jako samodzielny podmiot prawny, który może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz występować w roli powoda lub pozwanej, spółka może zatem we własnym imieniu nabywać aktywa, w tym nieruchomości oraz zarządzać swoim majątkiem. 

2) Minimalny kapitał akcyjny

PSA wymaga minimalnego kapitału w wysokości zaledwie 1 zł, co znacząco obniża próg wejścia dla nowych firm.

3) Elastyczność w pokrywaniu kapitału 

Kapitał może być pokryty zarówno wkładami pieniężnymi, jak i niepieniężnymi, w tym takimi jak praca czy usługi.

4) Brak obowiązkowego ZUS

W odróżnieniu do jednoosobowej działalności gospodarczej akcjonariusze prostej spółki akcyjnej jak też pełniący funkcję Zarządu lub Prokurenta nie podlegają pod ubezpieczenia społeczne. Z wyliczeń obciążeń podatkowych, z porównania form prowadzenia biznesu wynika, że prosta spółka akcyjna obok spółki z o.o. jest jednym z najkorzystniejszych rozwiązań na prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce.

Status akcjonariusza uzyskuje się wraz z objęciem akcji przez osobę, to zatem fakt posiadania akcji powoduje, że posiadamy w niej określone uprawnienia lub ciążą na nas określone obowiązki. Takim najbardziej znanym uprawnieniem akcjonariusza jest prawo do dywidendy, czyli udziału w zysku wypracowanym przez spółkę.

5) Nowoczesne zarządzanie

Możliwość powołania zarządu, albo rady dyrektorów, która łączy funkcje zarządu i rady nadzorczej (wykorzystywane jednak w większych podmiotach).

6) Preferencyjna stawka PIT dla małego podatnika

W rozliczeniu podatkowym prostej spółki akcyjnej wyróżnia się zasadniczo jedną formę opodatkowania, która posiada dwie stawki podatkowe CIT (pomijając podobnie do jdg zyski kapitałowe związane z kryptowalutami, papierami wartościowymi lub tzw. IP Box czy estoński CIT, które stanowią wyjątkowe formy rozliczeniowe obarczone istotnymi restrykcjami).

Stawka podatku CIT zależna jest od statusu podatnika czyli od wysokości przychodów podatnika, wyróżniamy: 

a) 9% podatek CIT - którym rozlicza się mały podatnik, którego przychody wraz z kwotą należną z VAT ze sprzedaży za dany rok obrotowy nie przekroczyły 2 mln euro, podstawę rozliczenia stanowi art. 4a pkt 10) ustawy o CIT. 

b) 19% podatek CIT - którym rozliczają się pozostali podatnicy, zatem, których wartość przychodów wraz z kwotą należną z VAT ze sprzedaży za dany rok obrotowy przekroczyły 2 mln euro.

7) Różne formy współpracy członków zarządu lub akcjonariuszy ze spółką

Naturalnym jest pobieranie wynagrodzenia za świadczone usługi lub prace, w związku z czym członkowie zarządu lub akcjonariusze w zależności od wykonywanych czynności mogą otrzymywać wypłaty wynikające z różnych tytułów prawnych, co daje dużą elastyczność. Warto zaznaczyć zatem, że akcjonariusz spółki może pełnić różne funkcje w strukturze spółki i korzystać z różnych form współpracy, te najczęściej występujące na przykładzie sp. z o.o. (ale stosowane analogicznie w PSA) zostały omówione w Formy współpracy i rozliczenia ze sp. z o.o. 

8) Bezproblemowa emisja akcji

Akcje PSA są beznominałowe, co ułatwia ich emisję i obrót oraz pozyskanie inwestorów.

9) Zdalne podejmowanie uchwał

Uchwały mogą być podejmowane zdalnie za pośrednictwem komunikacji elektronicznej. Zarząd czy rada dyrektorów mogą podejmować uchwały na posiedzeniach lub zdalnie, przykładowo przez wideokonferencję, e-mail, czy komunikatory, niezależnie od tego, czy umowa spółki przewiduje taką opcję.

10) Czysta karta

Nowo zarejestrowana spółka posiada "czystą kartę", nowy podmiot, to nowy majątek, nowy portfel, a w przypadku niewielkiej wielkości obrotu podatnik co do zasady może:

a) korzystać z tzw. zwolnienia podmiotowego VAT (oczywiście jeżeli nie wykonuje czynności wymuszających rejestrację do podatku VAT),

b) korzystać z kwartalnego rozliczenia CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) od początku istnienia podmiotu (w przypadku podatnika VAT, każdy musi rozliczać się miesięcznie przez pierwsze 12 okresów rozliczeniowych).

Te nowe rozwiązania sprawiają, że PSA może być dobrym wyborem dla firm, które cenią sobie bardzo elastyczne podejście do zarządzania.

Różnice między prostą spółką akcyjną, a spółką z o.o. a jednoosobową działalnością gospodarczą można zestawić.

II. Jak założyć prostą spółkę akcyjną?

Umowa prostej spółki akcyjnej może zostać zawarta w formie elektronicznej lub w formie aktu notarialnego. W przypadku zawierania umowy spółki w tej drugiej formie warto rozważyć skorzystanie z pomocy radcy prawnego lub adwokata, który przygotuje umowę dostosowaną do potrzeb spółki na wiele lat. Zawarcie umowy przed Notariuszem daje możliwość zawarcia bardziej złożonych rozwiązań i konstrukcji umownych, których nie mamy w szablonie Ministerstwa Sprawiedliwości systemu S24.

Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej (PSA) można zatem przeprowadzić na dwa sposoby: 

a) online przez system S24 (analogicznie do rejestracji spółki z o.o.) lub 

b) tradycyjnie u notariusza. 

Rejestracja PSA przez system S24 to szybsza i tańsza opcja, której koszt wynosi 300,39 zł - czyni to ją szczególnie atrakcyjną dla tych, którzy chcą zaoszczędzić zarówno czas, jak i pieniądze. Co więcej, cały proces odbywa się online, więc można to zrobić mając po prostu dostęp do komputera.

1) Rejestracja PSA u notariusza

Jeżeli planujemy aport, czyli wniesienie wkładów niepieniężnych w postaci składników majątkowych czy też wniesienie pracy lub usług, zawsze konieczne jest zawarcie umowy spółki przed notariuszem. W takim przypadku koszt opłaty sądowej wynosi około 600 zł, do czego należy dodać koszty notarialne.

2) Rejestracja PSA przez system S24

Rejestracja przez system S24 składa się z kilku etapów:

a) Założenie konta w systemie S24 z pomocą profilu zaufanego ePUAP

W celu skorzystania z systemu, należy najpierw założyć konto na Portalu S24.

b) W S24 tworzymy:

- umowę spółki;

- oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;

- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;

- jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;

- adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu;

- podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.

A dodatkowo odrębnie w wordzie tworzymy tzw. oświadczenie o braku statusu cudzoziemca.

c) Złożenie wniosku

Na koniec po wprowadzeniu i podpisaniu dokumentów należy uzupełnić wniosek, który z załącznikami po opłaceniu wysyła się przez portal S24 do KRS.

3) Rejestracja w KRS

Bez względu na to, którą metodę wybieramy, rejestracja PSA w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) jest obowiązkowa. Na szczęście, ten krok również można załatwić online przez system S24, co jeszcze bardziej upraszcza cały proces zakładania spółki.

III. Organy prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna (PSA) to forma prowadzenia działalności, która przyciąga wielu przedsiębiorców ze względu na swoje przywileje. Jej struktura zarządzania jest również bardziej elastyczna niż w spółce z o.o. ponieważ posiada dwa możliwe do wyboru organy.

W PSA wyróżnia się trzy kluczowe organy:

1) Zarząd albo

2) Rada dyrektorów oraz

3) Walne zgromadzenie.

Każdy z tych organów pełni swoją unikalną rolę, najczęściej jednak w przypadku kierowania spółką mamy do czynienia z Zarządem.

1) Zarząd prostej spółki akcyjnej

Zarząd odpowiada za podejmowanie kluczowych decyzji operacyjnych oraz realizację strategii. Zarząd może być jednoosobowy lub składać się z większej liczby członków, co zapewnia elastyczność w dostosowywaniu jego składu do aktualnych potrzeb spółki.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

Do głównych zadań zarządu należą:

a) Zarządzanie bieżącą działalnością firmy,

b) Reprezentowanie spółki na zewnątrz, w kontaktach z partnerami biznesowymi i klientami,

c) Budowanie relacji z otoczeniem biznesowym,

d) Zapewnienie rozwoju firmy w dynamicznym otoczeniu rynkowym,

Zarząd odgrywa kluczową rolę w zapewnieniu, że firma nie tylko przetrwa, ale także rozwija się w zmieniających się warunkach rynkowych.

2) Rada dyrektorów: funkcje i odpowiedzialność

Rada dyrektorów w PSA to innowacyjne rozwiązanie, które łączy funkcje zarządu i rady nadzorczej. Dzięki temu proces podejmowania decyzji może być szybszy, a nadzór nad działalnością spółki bardziej zintegrowany.

Rada dyrektorów może składać się z jednej lub więcej osób, a jej członkowie dzielą się na:

a) Dyrektorów wykonawczych – zaangażowanych w codzienne zarządzanie firmą

b) Dyrektorów niewykonawczych – pełniących funkcje nadzorcze, co pozwala na obiektywną ocenę działań spółki

Taka struktura zapewnia równowagę w podejmowaniu decyzji oraz umożliwia bardziej wszechstronne spojrzenie na funkcjonowanie firmy, rada dyrektorów jest jednaj raczej wykorzystywana w dużych przedsiębiorstwach.

3) Walne zgromadzenie akcjonariuszy

Walne zgromadzenie akcjonariuszy to najważniejszy organ decyzyjny w PSA. Akcjonariusze mają prawo podejmować kluczowe decyzje dotyczące spółki, takie jak:

a) Zmiany w statucie

b) Emisja nowych akcji

c) Decyzje o likwidacji firmy

Co więcej, walne zgromadzenie może odbywać się zdalnie, na przykład za pomocą wideokonferencji. W dobie cyfryzacji i globalizacji taka elastyczność jest ogromnym atutem. Dzięki temu akcjonariusze mogą szybko i sprawnie podejmować decyzje, co jest szczególnie ważne dla firm, które dynamicznie się rozwijają.

IV. Akcje w prostej spółce akcyjnej

Akcje w prostej spółce akcyjnej (PSA) stanowią fundament jej struktury kapitałowej. W przeciwieństwie do tradycyjnych spółek, PSA oferuje nowatorskie podejście do emisji i zarządzania akcjami, co czyni ją szczególnie atrakcyjną dla współczesnych przedsiębiorstw. Dzięki elastycznym zasadom emisji, akcje można dostosować do specyficznych potrzeb biznesowych. To rozwiązanie idealne dla startupów oraz firm poszukujących innowacyjnych metod finansowania.

1) Akcje beznominałowe: co to oznacza?

W PSA akcje są beznominałowe, co oznacza, że nie mają przypisanej wartości nominalnej. Zamiast tego, odzwierciedlają prawa członkowskie akcjonariuszy, co daje większą elastyczność w zarządzaniu kapitałem. Taka konstrukcja pozwala na łatwiejsze dostosowanie struktury kapitałowej do zmieniających się warunków rynkowych. To szczególnie istotne dla firm działających w dynamicznych sektorach. Dzięki temu przedsiębiorcy mogą skupić się na rozwoju i innowacjach, nie martwiąc się o sztywne ograniczenia kapitałowe.

2) Akcje za pracę lub usługi

Jednym z najbardziej interesujących rozwiązań w PSA jest możliwość obejmowania akcji w zamian za pracę lub usługi. To doskonała opcja dla startupów, które często dysponują ograniczonymi zasobami finansowymi, ale mogą zaoferować udziały w zamian za zaangażowanie i wkład pracy. Akcje za pracę lub usługi mogą być formalnie zapisane w umowie spółki, co zapewnia przejrzystość i jasne zasady dla wszystkich stron.

3) Rejestr akcjonariuszy: jak działa?

Rejestr akcjonariuszy w PSA prowadzony jest w formie cyfrowej. Może być prowadzony przez:

a) notariusza albo

b) dom maklerski.

Takie rozwiązanie gwarantuje bezpieczeństwo danych oraz obrotu, cyfrowy rejestr ułatwia również obrót akcjami, które nie mają formy fizycznego dokumentu.

4) Jakie są koszty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy spółki?

Koszty prowadzenia rejestru akcjonariuszy w PSA mogą się różnić w zależności od wybranego podmiotu, który ten rejestr będzie prowadził, ceny zaczynają się jednak od 100 zł mc dla rejestrów obejmujących jednego akcjonariusza. Warto zwrócić uwagę na:

a) opłaty związane z utrzymaniem rejestru,

b) dodatkowe koszty przy zmianie danych,

c) koszty emisji nowych akcji.

Przedsiębiorcy powinni dokładnie przeanalizować dostępne oferty, aby wybrać rozwiązanie najlepiej dopasowane do ich potrzeb i możliwości finansowych.

V. Finanse i wypłaty w prostej spółce akcyjnej

Dominującą różnicą między sposobem funkcjonowania jdg a prostą spółką akcyjną, jest to, że w przypadku jdg to osoba fizyczna (człowiek) jest przedsiębiorcą działającym "we własnym imieniu i na własny rachunek", w przypadku prostej spółki akcyjnej to ona jest podmiotem praw i obowiązków, jej sprawami zajmuje się natomiast zarząd, który spółką kieruje i reprezentuje albo prokurent wspierający Zarząd w jego czynnościach. Więcej o Zarządzie w Członek zarządu w spółce z o.o. (akt powołania) Q&A., o prokurencie natomiast w Prokurent w sp. z o.o.: Kluczowe Aspekty i Praktyki.

Przekładając na język ludzki, ta różnica powoduje, że spółka fizycznie w sobie nie może prowadzić czynności, dlatego, że jest osobą prawną (zatem tworem prawnym), zawsze musi kierować ją oraz reprezentować jakiś realny człowiek, ten człowiek natomiast, osoba która kieruje spółką działa w jej interesie, w celu wypracowania zysku, taki bowiem jest cel każdego przedsiębiorcy. W imieniu spółki osoby reprezentujące spółkę mogą natomiast zawiązywać umowy.

1) Prawidłowa organizacja spółki

Chociaż członkowie zarządu oraz wspólnicy formalnie ujmując nie muszą otrzymywać wynagrodzenia, to naturalnym jest pobieranie wynagrodzenia za świadczone usługi lub prace, w związku z czym członkowie zarządu lub akcjonariusze w zależności od wykonywanych czynności mogą otrzymywać wypłaty wynikające z różnych tytułów prawnych. 

Za wykonywane czynności na rzecz spółki, spółka winna wypłacać zatem wynagrodzenie, takie wynagrodzenie zgodnie z art. 15 pkt. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi natomiast koszt, tj. "Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1." 

Dla spółki mogą zatem różne osoby wykonywać faktyczne czynności, a czynności wykonywane na rzecz spółki mogą mieć różne formy prawne, najpopularniejsze formy współpracy opisując przypadek spółki z o.o., ale odnajdujący swoją aktualność w kontekście P.S.A. zostały opisane w materiale Formy współpracy i rozliczenia ze sp. z o.o. 

2) Dywidenda: zasady wypłaty zysków

Wypracowany przez spółkę zysk można pozostawić w spółce (co najczęściej ma pozytywny wpływ na zdolności kredytowe, leasingowe oraz płynność finansową spółki) lub wypłacić w formie dywidendy, więcej w Wypłata dywidendy | Dywidenda. Zysk w skrócie jest tym co pozostaje po odjęciu od przychodów wszystkich kosztów, zatem również wynagrodzenia akcjonariuszom lub członkom zarządu. Decyzje w formie uchwały o wypłacie dywidendy podejmują właściciele, w prostej spółce akcyjnej walne zgromadzenia akocjanariuszy.

Dywidenda w PSA to zatem część zysku, którą akcjonariusze mogą otrzymać jako wynagrodzenie za zainwestowany kapitał. Oczywiście, podlega ona opodatkowaniu, a sama wypłata dywidendy jest możliwa dopiero po przeprowadzeniu tzw. testu wypłacalności. Ten test ma na celu upewnienie się, że spółka pozostanie wypłacalna przez co najmniej sześć miesięcy po dokonaniu wypłaty. To zabezpieczenie chroni zarówno interesy spółki, jak i jej akcjonariuszy, zapewniając, że wypłata nie zagrozi stabilności finansowej firmy.

3) Test wypłacalności: na czym polega?

Test wypłacalności to procedura, którą zarząd PSA musi przeprowadzić przed wypłatą dywidendy. Polega ona na sprawdzeniu, czy wypłata nie wpłynie negatywnie na wypłacalność spółki w ciągu najbliższych sześciu miesięcy. To kluczowy element zarządzania finansami w PSA, który zapewnia, że spółka nie narazi się na ryzyko finansowe, jej działalność będzie mogła być kontynuowana bez zakłóceń, a ewentualni wierzyciele zostaną zaspokojeni.

4) Obowiązkowa rezerwa na pokrycie strat

PSA musi tworzyć rezerwę na pokrycie strat, jeśli kapitał akcyjny nie osiągnął 5% sumy zobowiązań. Rezerwa ta wynosi co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy i ma na celu zabezpieczenie spółki przed potencjalnymi stratami finansowymi. Tworzenie takiej rezerwy to ważny element zarządzania ryzykiem, który pozwala PSA na utrzymanie stabilności finansowej nawet w trudnych okresach. Dzięki temu spółka może lepiej przygotować się na nieprzewidziane sytuacje i zapewnić sobie płynność finansową.

5) Jak wypłacać zyski w jeszcze inny sposób z prostej spółki akcyjnej?

Oprócz tradycyjnej współpracy lub wypłaty dywidendy, PSA może rozważyć inne sposoby wypłaty zysków.

a) Wypłaty w formie akcji – Zamiast gotówki, akcjonariusze mogą otrzymać dodatkowe akcje, co może być korzystne podatkowo.

b) Inne instrumenty finansowe – Spółka może wypłacać zyski w formie innych instrumentów finansowych, które mogą być bardziej strategiczne z punktu widzenia długoterminowych celów.

VI. Likwidacja prostej spółki akcyjnej

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki; 

2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza; 

3) wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami; 4) ogłoszenie upadłości spółki; 

5) inne przyczyny przewidziane prawem.

Likwidacja może natomiast przebiegać na dwa sposoby: 

a) z pełnym procesem likwidacyjnym albo 

b) z uproszczonym procesem likwidacyjnym. 

Wybór odpowiedniej ścieżki zależy od specyficznych okoliczności oraz decyzji akcjonariuszy. Jeśli zdecydują się na likwidację uproszczoną, bez pełnego procesu, to majątek spółki może zostać przekazany jednemu z akcjonariuszy. Takie rozwiązanie wymaga jednak uchwały walnego zgromadzenia i zgody sądu rejestrowego. 

Druga z opcji jest często wybierana, zwłaszcza gdy akcjonariusze chcą szybko zakończyć działalność ograniczając formalności do minimum, nie jest ono jednak zawsze niestety możliwe.

1) Proces likwidacji

W przypadku wyboru pełnego procesu likwidacji, spółka musi powołać likwidatorów, których głównym zadaniem jest:

a) zakończenie bieżących spraw spółki,

b) zabezpieczenie jej majątku,

c) uregulowanie wszystkich zobowiązań,

d) odpowiednie rozdysponowanie majątku.

Likwidatorzy odgrywają kluczową rolę, dbając o to, by wszystkie zobowiązania zostały uregulowane, a majątek odpowiednio rozdysponowany.

2) Przeniesienie majątku na akcjonariusza

Przeniesienie majątku na jednego z akcjonariuszy to alternatywna metoda zakończenia działalności PSA, która nie wymaga pełnej likwidacji. Jest to atrakcyjna opcja dla spółek, które chcą szybko zakończyć działalność, przekazując cały majątek jednemu z akcjonariuszy. Proces ten wymaga jednak:

a) uchwały walnego zgromadzenia,

b) zgody sądu rejestrowego.

Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego. To zapewnia, że wszystko odbywa się zgodnie z prawem, a interesy wszystkich stron są odpowiednio chronione. Choć szybkie, wymaga precyzyjnego działania.

VII. Zalety i wady prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowoczesna forma prowadzenia działalności gospodarczej, która oferuje wiele korzyści, ale nie jest pozbawiona pewnych ograniczeń. Zrozumienie mocnych i słabych stron PSA jest kluczowe dla każdego przedsiębiorcy, który rozważa wybór tej formy prawnej. Warto przyjrzeć się bliżej, co może zaoferować, a co może stanowić wyzwanie.

1) Zalety: elastyczność i niskie koszty

Jedną z największych zalet prostej spółki akcyjnej jest jej elastyczność w zarządzaniu. PSA umożliwia obejmowanie akcji w minimalnej wysokości kapitału akcyjnego wynoszącego zaledwie 1 zł. Tak niska wartość sprawia, że wejście na rynek staje się znacznie prostsze. To może być kluczowe dla młodych przedsiębiorstw, które dopiero zaczynają swoją działalność.

Rejestracja PSA jest szybka i można ją przeprowadzić online, co pozwala zaoszczędzić zarówno czas, jak i pieniądze związane z formalnościami.

2) Wady: podwójne opodatkowanie i inne ryzyka

Choć PSA ma wiele zalet, nie jest wolna od pewnych wad. Jednym z głównych problemów może podwójne opodatkowanie, które dotyczy zarówno dochodów spółki, jak i dywidend wypłacanych akcjonariuszom. To typowe dla spółek kapitałowych zjawisko może negatywnie wpłynąć na rentowność inwestycji. Warto to mieć na uwadze, zwłaszcza przy długoterminowych planach.

Dodatkowo, PSA nie ma możliwości notowania swoich akcji na giełdzie, co ogranicza dostęp do kapitału z rynku publicznego. Prowadzenie rejestru akcjonariuszy wiąże się także z dodatkowymi kosztami administracyjnymi, które mogą obciążać budżet spółki. Te czynniki sprawiają, że przedsiębiorcy muszą dokładnie rozważyć wszystkie za i przeciw, zanim zdecydują się na tę formę prawną.

Jak to jest z tym podwójnym opodatkowaniem i dywidendą?

Z podwójnym opodatkowaniem jest trochę jak z Yetim, wszyscy o nim słyszeli, jednak nikt go nie widział. Oczywiście powyższe porównanie jest przenośnią, podwójne opodatkowanie jest bowiem naturalnym zjawiskiem w spółkach kapitałowych, w tym spółce z o.o., a występuje wyłącznie w sytuacji, gdy następuje wypłata dywidendy (która i tak jest co do zasady korzystniejsza od opodatkowania dochodu w jdg niezależnie od formy).

Dywidenda nie jest kosztem uzyskania przychodu i z tego względu dochodzi do tzw. podwójnego opodatkowania. Najpierw spółka płaci 9% podatku CIT od wypracowanego dochodu, następnie od wypłaconej kwoty w formie dywidendy wspólnicy regulują 19% podatek. W rezultacie efektywne opodatkowanie w takim wypadku nie wynosi jak mogłoby się wydawać 28%, a 26,29%.

Niezależnie jednak od podwójnego opodatkowania, nawet ta najmniej korzystna opcja, kiedy tylko wypłaca się dywidendę i nie nawiązuje się ze spółką współpracy na podstawie odrębnych umów, jest i tak korzystniejsza dla jednostek mikro od podwyżek opodatkowania i ZUS w jdg. Tutaj potwierdza to przykładowe wyliczenie dla kwoty dochodu 150 000 zł, opracowane na przykładzie sp. z o.o., które zachowuje swoją aktualność w stosunku do prostej spółki akcyjnej Dlaczego mikro sp. z o.o. to najkorzystniejsza forma prowadzonej działalności? Podatki w sp. z o.o. Warto jest jednak spółkę dobrze sobie zorganizować.