Co to jest sp. z o.o.? Analiza zalet i wad

Rozważasz założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, znanej jako sp. z o.o.? To jedna z najpopularniejszych form działalności gospodarczej w Polsce. Jak każda forma biznesu, ma swoje zalety i wady. W tym artykule przedstawimy kluczowe informacje, które pomogą podjąć decyzję.

Ustawodawca przewidział kilka form prowadzenia biznesu w Polsce, spółka z o.o. jest jedną z nich. Wśród form możemy wyróżnić następujące sposoby prowadzenia działalności:

a) jednoosobowa działalność gospodarcza tzw. jdg,

b) spółka cywilna tj. co najmniej dwie jdg z zawartą umową spółki cywilnej,

c) spółki kapitałowe tj. sp. z o.o., spółka akcyjna oraz prosta spółka akcyjna (o niej kilka słów dalej, nie jest to bowiem taka prosta i dobra forma działalności jak często jest przedstawiana),

d) spółki osobowe tj. sp. jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo akcyjna.

Spółka z o.o. jest ceniona przez przedsiębiorców głównie ze względu na ograniczoną odpowiedzialność wspólników. Oznacza to, że ich prywatny majątek jest chroniony przed długami spółki. To jednak nie jedyny powód, dla którego warto rozważyć tę formę działalności. Istnieje wiele innych korzyści, ale także wyzwań, które mogą wpłynąć na Twoją decyzję.

W dalszej części artykułu szczegółowo omówimy zarówno pozytywne, jak i negatywne aspekty prowadzenia spółki z o.o., a także proces jej zakładania. Dzięki temu uzyskasz pełny obraz tego, co oznacza prowadzenie biznesu w tej formie prawnej. Czy spółka z o.o. to odpowiednia opcja? Przekonajmy się!

I. Co to jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, powszechnie znana jako spółka z o.o., to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Ale co to właściwie oznacza? W skrócie, jest to spółka kapitałowa, w której udziałowcy odpowiadają za zobowiązania firmy tylko do wysokości swojego wkładu. Ta zasada chroni ich prywatny majątek, co jest jednym z głównych powodów, dla których przedsiębiorcy wybierają ten model działalności.

1) Charakterystyka i kluczowe cechy spółki z o.o.

Spółka z o.o. wyróżnia się kilkoma istotnymi cechami:

a) Jest podmiotem gospodarczym, co oznacza, że działa jako niezależna jednostka prawna.

b) Wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne.

c) Kapitał zakładowy, wpłacany przez wspólników, stanowi wkład finansowy możliwy do wykorzystania w działalności podmiotu.

d) Może być założona przez jedną lub więcej osób, co daje elastyczność w strukturze.

e) Jest prowadzona przez Zarząd.

2) Osobowość prawna jako kluczowy element spółki z o.o.

Jednym z najważniejszych aspektów spółki z o.o. jest jej osobowość prawna. Oznacza to, że spółka działa jako samodzielny podmiot prawny, który może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz występować w roli powoda lub pozwanej. Dzięki temu wspólnicy nie muszą obawiać się osobistej odpowiedzialności za długi firmy, co stanowi istotne zabezpieczenie ich majątku prywatnego. Ta cecha czyni spółkę z o.o. atrakcyjną dla przedsiębiorców, którzy chcą zminimalizować ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Cechą charakterystyczną sp. z o.o. jest zatem utworzenie odrębnego bytu prawnego, który działa w obrocie gospodarczym. Sprawy spółki są prowadzone przez zarząd, który ją kieruje i reprezentuje. Utworzenie odrębnego bytu prawnego oznacza zatem stworzenie podmiotu, który ma własny majątek, własną zdolność prawną, oraz działa pod własną Firmą.

Zgodnie z art. 151. § 1. k.s.h. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. 

Status wspólnika uzyskuje się wraz z objęciem udziałów przez osobę, to zatem fakt posiadania udziałów powoduje, że posiadamy w niej określone uprawnienia lub ciążą na nas określone obowiązki. Takim najbardziej znanym uprawnieniem wspólnika jest prawo do dywidendy, czyli udziału w rocznym zysku.

Przekładając na język ludzki, taka konstrukcja powoduje, że spółka fizycznie w sobie nie może prowadzić czynności, dlatego, że jest osobą prawną (zatem tworem prawnym), zawsze musi kierować ją oraz reprezentować jakiś realny człowiek, ten człowiek natomiast, osoba która kieruje spółką działa w jej interesie, w celu wypracowania zysku, taki bowiem jest cel każdego przedsiębiorcy. W imieniu spółki osoby reprezentujące spółkę mogą zawiązywać umowy.

II. Dlaczego warto rozważyć spółkę z o.o.?

Jeśli myślisz o założeniu własnej firmy, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli popularna spółka z o.o., może okazać się strzałem w dziesiątkę. Ale dlaczego tak jest? Zobaczmy, jakie korzyści niesie ze sobą ten typ działalności gospodarczej, które mogą przekonać Cię do jego wyboru.

1) Bezpieczeństwo majątku dzięki ograniczonej odpowiedzialności

Chyba największym atutem spółki z o.o. jest ograniczona odpowiedzialność wspólników. Co to oznacza dla wspólnika? Wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki swoim majątkiem jak ma to miejsce przy jednoosobowej działalności gospodarczej. Prawo chroni wspólnika przed finansowym ryzykiem związanym z prowadzeniem firmy. Nawet jeśli spółka napotka na problemy finansowe, to osobisty majątek pozostaje bezpieczny. W sp. z o.o. występuje odseparowanie majątku spółkowego od majątku własnego, zatem ma miejsce wyłączenie odpowiedzialności wspólników ich majątkiem osobistym. Spółka odpowiada swoim własnym majątkiem (zatem w relacji do wkładów wspólników do wysokości kapitału zakładowego).

To właśnie ta cecha przyciąga wielu przedsiębiorców, którzy chcą zabezpieczyć się przed ryzykiem biznesowym.

2) Sp.  z o.o. to firma bez ZUS?

Tak, w odróżnieniu do jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnicy sp. z o.o. jak też pełniący funkcję Zarządu lub Prokurenta nie podlegają pod ubezpieczenia społeczne. Z wyliczeń obciążeń podatkowych, z porównania form prowadzenia biznesu jednoznacznie wynika, że sp. z o.o. może być i jest najkorzystniejszym rozwiązaniem na prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce bez ZUSu.

Status wspólnika uzyskuje się wraz z objęciem udziałów przez osobę, to zatem fakt posiadania udziałów powoduje, że posiadamy w niej określone uprawnienia lub ciążą na nas określone obowiązki. Takim najbardziej znanym uprawnieniem wspólnika jest prawo do dywidendy, czyli udziału w zysku wypracowanym przez spółkę.

Ustawodawca dopuszcza możliwość zawiązania spółki przez kilka osób lub jedną osobę, jednak zdecydowanie zalecaną strukturą jest utworzenie podmiotu przez co najmniej dwie osoby. Powodem złożonej liczby wspólników jest możliwość wniesienia większego kapitału oraz brak powstania obowiązku ubezpieczenia, który powstaje w przypadku jednoosobowej sp. z o.o. z mocy prawa.

Podstawę oZUSowania takiej jednoosobowej spółki stanowi art. 8 ust. 6 pkt 4) ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, który mówi że, wyłącznie "Za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością". W przypadku spółki wieloosobowej założyciele nie są zatem objęci obowiązkowym ZUS, tylko tyle i aż tyle.

3) Czysta karta - nowo powstały podmiot

Takie rozwiązanie jest korzystniejsze od przekształcenia w rozumieniu prawnym, rejestracja nowego podmiotu daje bowiem możliwość skorzystania z profitów związanych z nowo powstałymi przedsiębiorcami, a zwłaszcza możliwości skorzystania z preferencyjnej stawki podatkowej 9% dla małych podatników do 2 mln euro.

Nowo zarejestrowana spółka posiada "czystą kartę", w przypadku niewielkiej wielkości obrotu podatnik co do zasady może:

a) korzystać z tzw. zwolnienia podmiotowego VAT (oczywiście jeżeli nie wykonuje czynności wymuszających rejestrację do podatku VAT), więcej informacji na temat podatku VAT można odnaleźć w bazie wiedzy Fakturomanii w materiale Konfiguracja ustawień podatkowych CIT lub VAT lub Obowiązki związane z prowadzeniem spółki z o.o. te podatkowe i prawne

b) korzystać z kwartalnego rozliczenia CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) od początku istnienia podmiotu (w przypadku podatnika VAT, każdy musi rozliczać się miesięcznie przez pierwsze 12 okresów rozliczeniowych).

4) Dostępne różne formy współpracy członków zarządu lub wspólników ze spółką

Naturalnym jest pobieranie wynagrodzenia za świadczone usługi lub prace, w związku z czym członkowie zarządu lub wspólnicy w zależności od wykonywanych czynności mogą otrzymywać wypłaty wynikające z różnych tytułów prawnych co daje dużą elastyczność. Te najczęściej występujące formy współpracy zostały omówione w Formy współpracy i rozliczenia ze sp. z o.o.

5) Oszczędność czasu dzięki rejestracji spółki online w systemie S24

W erze cyfryzacji, kiedy większość spraw załatwiamy przez Internet, rejestracja spółki online to znaczące ułatwienie dla przyszłych przedsiębiorców. Proces zakładania spółki z o.o. jest teraz prostszy i szybszy, dzięki możliwości załatwienia wszystkich formalności cyfrowo przy pomocy profilu zaufanego ePUAP.

6) Niska stawka podatkowa 9% CIT

Preferencyjna stawka CIT - opodatkowanie dla spółek z o.o. Spółka z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w przypadku małych podatników można zastosować preferencyjną stawkę CIT wynoszącą tylko 9%. Spółka corocznie składa CIT-8, który jest odpowiednikiem zeznania rocznego PIT np: PIT-36 czy PIT-37, tyle że dla osób prawnych.

7) Odporność na zmiany prawne

Na koniec warto zwrócić uwagę, że spółka z o.o. charakteryzuje się większą odpornością na zmiany prawne z uwagi na kodyfikację przepisów dotyczących osób prawnych oraz wymagane specjalne procedury legislacyjne związane ze zmianami przepisów jej dotyczących. 

III. Czy spółka z o.o. ma jakieś minusy?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, znana jako spółka z o.o., to popularna forma działalności gospodarczej, która oferuje wiele korzyści, jednak, jak każda forma prawna, ma również swoje wady. W tym artykule przyjrzymy się kilku istotnym wyzwaniom, z którymi mogą się spotkać przedsiębiorcy decydujący się na tę formę prowadzenia biznesu.

1) Podwójne opodatkowanie - co to takiego?

Jednym z głównych minusów spółki z o.o., który często podaje się jest podwójne opodatkowanie. Co to oznacza? 

Z podwójnym opodatkowaniem jest trochę jak z Yetim, wszyscy o nim słyszeli, jednak nikt go nie widział. Podwójne opodatkowanie w spółce z o.o. może wystąpić wyłącznie w jednej sytuacji tj. gdy następuje wypłata dywidendy (która i tak jest co do zasady korzystniejsza od opodatkowania dochodu w jdg niezależnie od formy).

Co z tą dywidendą?

Wspólnicy podejmują uchwałę w przedmiocie przeznaczenia zysku. Istnieje kilka wariantów dla dystrybucji zysku, wypracowany przez spółkę zysk można pozostawić w spółce (co najczęściej ma pozytywny wpływ na zdolności kredytowe, leasingowe oraz płynność finansową spółki), ale można też wypłacić wspólnikom w formie dywidendy, więcej w Wypłata dywidendy | Dywidenda.

Dywidenda nie jest kosztem uzyskania przychodu i z tego względu dochodzi do tzw. podwójnego opodatkowania. Najpierw spółka płaci 9% podatku CIT od wypracowanego dochodu, następnie od wypłaconej kwoty w formie dywidendy wspólnicy regulują 19% podatek. W rezultacie efektywne opodatkowanie w takim wypadku nie wynosi jak mogłoby się wydawać 28%, a 26,29%.

Niezależnie od podwójnego opodatkowania, nawet ta najmniej korzystna opcja z wypłatą dywidendy jest i tak korzystniejsza dla jednostek mikro od podwyżek opodatkowania i ZUS w jdg, co potwierdza przykładowe wyliczenie dla kwoty dochodu 150 000 zł, znajdujące się w materiale Dlaczego mikro sp. z o.o. to najkorzystniejsza forma prowadzonej działalności? Podatki w sp. z o.o. 

2) Pełna księgowość - nie taki diabeł straszny jak go malują

Spółka z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości. Ponieważ księgi rachunkowe prowadzi się zgodnie z ustawą o rachunkowości może stanowić to utrudnienie. Tutaj z pomocą jednak przychodzi Fakturomania, która proces ten niezwykle ułatwia. Obecnie pełną księgowość można poprowadzić już online, a dla jednostek mikro - tych najmniejszych sp. z o.o. zostało wprowadzonych na poziomie Unijnym bardzo wiele uproszczeń. W rezultacie jednostki mikro stosują specjalne uproszczenia, tak, że każdy z powodzeniem poprowadzi rozliczenie takiej mikro sp. z o.o. bez specjalistycznej wiedzy księgowej.

3) Minimalny kapitał zakładowy - bariera czy formalność?

Wraz z rejestracją spółki istnieje konieczność wniesienia kapitału zakładowego w minimum wysokości 5000 zł. Niezbędne jest zatem wniesienie wkładu do spółki, czy to w formie pieniężnej czy niepieniężnej (jednak w przypadku niepieniężnej niezbędne jest zawarcie umowy spółki przed notariuszem, co wiąże się z dodatkowymi kosztami).

Wymóg posiadania minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 5 000 zł może być postrzegany jako bariera dla niektórych początkujących przedsiębiorców. Choć kwota ta nie jest duża, stanowi niezbędny element do zarejestrowania spółki i podstawę dla rozpoczęcia jej działalności. Dla niektórych może to być dodatkowy koszt, który trzeba uwzględnić przy planowaniu budżetu na start, kapitał może zostać wniesiony w formie gotówkowej, nie musi być wpłacany na konto, a tym bardziej nie stanowi "lokaty".

IV. Jak założyć spółkę z o.o. - przewodnik krok po kroku

Myślisz o założeniu własnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? To świetnie! Proces zakładania spółki z o.o. wymaga przejścia przez kilka etapów. Może to brzmieć skomplikowanie, ale dla Państwa dyspozycji pozostawiamy kompletny przewodnik rejestracji spółki w materiale "Rejestracja spółki z o.o. Krok po Kroku – Kompletny Przewodnik".

1) Jak zmienić formę prowadzonej działalności? Prowadzę jdg, jak ją zmienić na sp. z o.o.?

Z punktu widzenia mikro przedsiębiorców można wyróżnić co najmniej dwa najważniejsze i najczęściej spotykane warianty:

a) przekształcenie jdg w sp. o.o. w rozumieniu przepisów k.s.h. (Dział III) kodeksu - niniejsza możliwość nie zostanie jednak szerzej omówiona w niniejszym materiale z uwagi na jej czasochłonność, skomplikowanie oraz kosztowność, jest to opcja skierowana do większych przedsiębiorców zatrudniających wiele osób.

b) rejestracja nowej sp. z o.o. po czym zamknięcie jdg.

2) Zaplanowanie spółki z o.o.

Z planowaniem spółki z o.o. jest jak z planowaniem każdej działalności. Najpierw należy zaplanować strukturę spółki, należy zastanowić się jak podzielić udziały w spółce, jakiego typu działalność gospodarczą będzie prowadziła (zatem przygotować kody PKD) oraz gdzie będzie znajdowała się siedziba spółki.

Czy można wynająć spółce własny lokal? 

Jak najbardziej tak, a szczegółowe informacje odnajdziesz w naszym materiale Najem lokalu dla sp. z o.o.

3) Rejestracja spółki - formalności, które należy spełnić

Następnie jak już mamy zaplanowaną strukturę, można przejść do rejestracji spółki z o.o. Rejestracja to formalny proces założenia, który wymaga spełnienia pewnych wymogów prawnych, wnioski rejestracyjne obsługiwane są przez Krajowy Rejestr Sądowy.

a) Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) - tradycyjnie lub online.

Online przez System S24

Umożliwia szybko zarejestrowanie spółki przez internet, taka umowa jest zawierana w szablonie oraz jest znacznie ograniczona w swym zakresie, pozwala na prowadzenie biznesu w tej formie.

Tradycyjnej przed notariuszem przez zawiązanie umowy w formie aktu notarialnego 

Można zadbać o taką umowę od początku, można również zmienić umowę z czasem wraz z rozwojem podmiotu i działalności. Taka umowa w formie aktu notarialnego będzie rozwiązaniem na wiele lat, kodeks spółek handlowych zawiera bowiem mnóstwo różnych rozwiązań bardzo przydatnych z perspektywy biznesu oraz współpracy ze wspólnikami.

b) Nadanie numerów KRS, NIP oraz Regon

Po złożeniu dokumentacji w Sądzie, wraz z rejestracją podmiotu nastąpi automatyczne uzyskanie numeru REGON i NIP zgodnie z zasadą "Jednego okienka" - Sąd automatycznie wysyła do Urzędu Skarbowego oraz Głównego Urzędu Statystycznego informację o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego. Nadanie numeru NIP i REGON trwa maksymalnie do 3 dni.

c) Złożenie formularzy podatkowych w Urzędzie Skarbowym

Gdy jesteśmy w posiadaniu już wszystkich numerów rejestracyjnych (KRS, NIP oraz REGON), Należy do Urzędu Skarbowego złożyć formularze PCC-3, NIP-8 oraz VAT-R.

d) Zgłoszenie do CRBR

Wraz z wejściem w życie nowelizacji przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmowi w 2019r. na przedsiębiorców został nałożony obowiązek rejestracji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Dane do niniejszego rejestru ma obowiązek zgłosić osoba uprawniona do reprezentacji spółki w formie elektronicznej.

Szczegółowe informacje dotyczące Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych mogą Państwo odnaleźć na stronie rządowej Ministerstwa Finansów.

Cały proces może zająć od kilku dni (internetowo) do kilku tygodni (tradycyjnie), w zależności od regionu Polski oraz formy rejestracji.

4) Ile kosztuje założenie spółki z o.o.? Na jakie koszty należy się przygotować?

Planując założenie spółki z o.o., warto zwrócić uwagę na koszty związane z założeniem spółki, które mogą się różnić w zależności od wybranej formy rejestracji. Koszty można podzielić ze względu na formę rejestracji spółki inne będą przy rejestracji Online przez System S24, a inne przy rejestracji tradycyjnej przed notariuszem przez zawiązanie umowy w formie aktu notarialnego

W przypadku rejestracji online przez System S24

a) Opłata Sądowa wraz z publikacją MSiG - 350 zł.

b) Uregulowanie podatku PCC 0,5% od kapitału zakładowego 5000 zł - 23 zł (odejmuje się koszty opłaty sądowej).

W przypadku rejestracji w formie tradycyjnej

a) Taksa notarialna wraz z kosztami wypisów - ok. 500 zl.

b) Wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika - ustalane indywidualnie z radcą prawnym lub adwokatem,

c) Opłata sądowa wraz z publikacją MSiG - 600 zł,

d) Uregulowanie podatku PCC 0,5% od kapitału zakładowego 5000 zł - 22 zł (odejmuje się koszty opłaty sądowej).

Niższe koszty rejestracji online, mogą być na początek korzystniejszym rozwiązaniem dla wielu przedsiębiorców.

V. Czy warto postawić na spółkę z o.o.?

Wybór formy prawnej dla swojego biznesu, takiej jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), to decyzja, która wymaga zastanowienia. Ta forma prowadzonej działalności ma bardzo wiele korzyści, w tym:

a) Ograniczona odpowiedzialność wspólników - chroni prywatne aktywa właścicieli.

b) Umożliwia prowadzenie firmy bez ZUS - które znacznie redukuje obciążenia publicznoprawne.

c) Atrakcyjne opodatkowanie - takie jak tylko 9% podatek CIT.

Te elementy mogą być kluczowe dla przedsiębiorców, którzy pragną zabezpieczyć swoje prywatne aktywa i zyskać większą swobodę finansową, a planują prowadzić mikro spółkę.

Niemniej, prowadzenie spółki z o.o. wiąże się również z pewnymi wyzwaniami, takimi jak:

a) Prawidłowa organizacja współpracy ze spółką - niewłaściwe przygotowanie może spowodować powstanie podwójnego opodatkowania.

b) Konieczność prowadzenia pełnej księgowości - jednak z Fakturomanią prowadzenie księgowości jest znacznie ułatwione i dowiedliśmy że jak najbardziej możliwe, wymaga jedynie odrobiny chęci i czasu.

c) Wymóg posiadania minimalnego kapitału zakładowego - może być barierą dla niektórych przedsiębiorców.